湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　　证券代码：603959                证券简称：百利科技                公告编号：2019-026

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年3月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190122号）。

　　公司会同相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按要求对有关问题进行了说明和答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2019年4月19日公司在上海证券交易所网站披露的《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进度情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南百利工程科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十九日

　　股票简称：百利科技        股票代码：603959

　　湖南百利工程科技股份有限公司

　　HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.，LTD

　　（注册地址：湖南省岳阳市岳阳经济开发区巴陵东路388号）

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　　关于非公开发行股票

　　申请文件反馈意见的回复

　　保荐机构（主承销商）

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　　（地址：北京市西城区金融大街8号）

　　二零一九年四月

　　关于《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190122号）及其附件《关于湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“百利科技”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，同时对申请文件进行了相应的修改及补充。

　　现将反馈意见所涉及各项问题回复如下：

　　释义

　　在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注1：本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注2：本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一部分重点问题

　　问题1

　　关于募投项目，请申请人补充说明：（1）“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容，与申请人现有主营业务的具体关系，是否涉及发改、环保、土地等部门的备案、批复；（2）开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况；（3）本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　申请人回复说明：

　　一、“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容，与申请人现有主营业务的具体关系，是否涉及发改、环保、土地等部门的备案、批复

　　公司拟将本次非公开募集资金中的70，000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体为实施/扩大公司工程总承包项目所需的资金投入。根据公司第三届董事会第三十次会议决议，本次实施/扩大工程总承包项目为当升科技项目和红马二期项目。

　　1、工程总承包项目的业务模式

　　在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后，把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。

　　工程总承包蕴含的“设计、采购、施工一体化”的理念以其创新能力和增值能力成为现代国际工程项目管理模式的核心思想。工程总承包改变了传统的“业主－工程师－承包商”三方模式，不仅使业主和承包商两个利益主体的关系更加明晰而简单，而且突出了承包商的责任主体地位。

　　2、实施/扩大工程总承包项目的具体内容

　　公司拟将本次非公开募集资金中的70，000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用于建设当升科技锂电材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）项目（以下简称“当升科技项目”）和陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包项目（以下简称“红马二期项目”），具体情况如下：

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　　根据发行人提供的相关资料、说明并经核查，上述项目的具体内容为：

　　（1）当升科技项目的具体内容

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　　当升科技项目是当升科技锂电新材料产业基地项目的首期工程的第一阶段项目。根据江苏省发展和改革委员会下发苏发改重大发[2019]142号《省发展改革委关于下达江苏省2019年重大项目投资计划的通知》，当升科技锂电新材料项目被列为江苏省2019年重大项目投资计划；同时常州市金坛区也将其列为重点推进项目。

　　2019年4月16日，公司与当升科技（常州）新材料有限公司签订《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC一体化）合同》，合同金额94，519.13万元。当升科技项目主要建设内容包括20，000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物。其中20，000吨/年锂电正极材料生产线将按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）的能力。本项目本着“绿色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造基地。基地项目建成后，将成为全球锂电正极材料绿色高效智能制造的新标杆，并将借助金坛区显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，快速实现我国锂电正极材料产品和技术的升级换代。

　　承建当升科技项目体现了公司提供锂电材料智慧工厂整体解决方案和承接重大项目的综合实力。

　　（2）红马二期项目的具体内容

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　　红马项目是《陕西省“十三五”战略性新兴产业发展规划》中的重点发展的新型功能性材料建设项目，也是韩城市千亿新能源汽车产业的配套性基础项目，技术工艺均达到国内先进水平，为韩城打造“世界电动重卡之都”的战略增添一笔浓墨重彩。

　　红马项目分为两期，均由公司作为总承包商承建。红马一期项目合同金额为42，101万元，已于2018年3月26日开工建设，目前红马一期项目的厂房已经完工，设备安装已经基本完工处于调试阶段。红马一期项目建成后，将形成5000吨/年正极材料产品，具体为年产3000吨的NCM622三元正极材料、年产2000吨NCA三元正极材料。

　　2018年11月26日，公司与陕西红马科技有限公司签订《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同》，合同金额56，322万元。红马二期项目建成后，将新增5000吨/年正极材料产品，具体为年产3000吨的NCM622三元正极材料、年产2000吨NCA三元正极材料，并配套10000吨/年三元前驱体，三元前驱体为三元正极材料的原材料。

　　3、实施/扩大工程总承包项目与公司现有主营业务的具体关系

　　公司是一家提供咨询、设计、采购施工、开车运维一体的总承包工程技术服务提供商。工程设计收入和工程总承包业务收入为公司主营业务收入。公司具有国家甲级工程咨询、工程设计和工程总承包资格，在石油化工、现代煤化工等传统有机化工领域有着丰富的工程设计和工程总承包服务能力。2017年7月收购百利锂电，正式切入锂电材料智能装备领域，提供锂电池正、负极材料智能生产线的总承包服务。

　　本次募投项目具体为当升科技项目和红马二期项目，公司均采用工程总承包方式为业主提供设计、采购、施工等服务。因此，本次募投项目实施/扩大工程总承包项目即为公司主营业务。

　　4、当升科技项目和红马二期项目的发改、环保、土地等部门的备案、批复情况

　　截至本反馈回复签署日，当升科技项目和红马二期项目备案文件、环评文件、土地使用权证的取得情况如下：

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　　注1：2019年4月10日，常州市金坛环境保护局出具说明：确认当升科技项目被常州市金坛区招商引资工作领导小组办公室列入区重点推进项目名录，该局同意当升科技项目开展相关环境影响评价工作，当升科技（常州）新材料有限公司取得环评批复在政策上不存在障碍。截至该说明出具之日，当升科技项目建设不存在违反环境保护相关法律、法规规定的情形，当升科技（常州）新材料有限公司亦未受到过该局的行政处罚。

　　2019年2月2日，江苏省发展和改革委员会下发苏发改重大发[2019]142号《省发展改革委关于下达江苏省2019年重大项目投资计划的通知》，要求全面提升服务水平，不断完善推进机制，切实加强对省重大项目建设的协调指导和服务推进。

　　注2：2019年4月15日，常州市金坛区自然资源局出具说明：确认常州市金坛区金科园拟将金科园通闸路南侧、金湖路东侧地块的国有土地使用权配套给当升科技（常州）新材料有限公司实施“当升科技锂电新材料产业基地项目”的建设。该宗土地的规划用途为工业用地，宗地总面积为628.287亩。截至该说明出具之日，上述地块符合土地利用总体规划，该局正在开展土地报批前期工作，一期用地预计将于2019年6月30日前对上述地块组织供地材料，进入相关供地程序。当升科技（常州）新材料有限公司成功竞拍并取得上述地块的《国有土地使用证》不存在法律障碍。

　　二、开展募投项目在人员、技术、市场等方面资源储备的具体情况

　　当升科技项目和红马二期项目的建设内容均包括高镍三元正极材料产线及工厂配套建设。由于高镍NCM811制备工艺复杂，所以工厂对环境温度、湿度、杂质、空气、水分等的要求和控制远远高于其他三元材料NCM523、NCM333，工艺技术要求越来越严苛，产线设计和建设难度远大于普通三元材料生产线，单位投资成本也远高于普通三元材料，而材料企业往往又缺乏高温，高压，高爆及超洁净环境下的大型化工项目建设经验，随着产线工艺环境和技术要求提高，自建难度加大，时间成本也随之增加，承建周期加长。所以公司作为锂电池材料智慧工厂整体解决技术服务企业，可以为材料企业提供更加高效、安全和可靠的产线，同时也提高了工厂的智能化。

　　公司之所以具备承接高镍三元正极材料智慧工厂总承包订单的能力，得益于公司近50年来在传统有机材料行业积累的丰富工程设计和工程总承包经验，建立起的层次合理、专业配套齐全、职业化工程项目运作团队以及先进的设计与工程管理手段、完善的QHSE及内部控制管理体系。加上百利锂电多年来形成的锂电正极材料装备、产线设计经验和较强的技术研发能力，两家公司的融合催生出了锂电正极材料智慧工厂的技术装备和整线服务的专业化分工，形成较高技术门槛，使得公司成为该行业内唯一的正极材料工厂总承包企业。

　　1、技术和人员储备

　　正极材料占电池制造成本30%以上，是电池重中之重。正极材料生产一般分为原料投混料、装钵、高温烧结、翻钵卸料破碎（粗碎、细碎）筛分、包覆蒸发、二次烧结、再次翻钵卸料筛分以及混料除铁包装等八个步骤。

　　公司经过多年积累和不断研究，在上述八个重要步骤均形成特有的专利或专有技术；自产设备参与了40%以上的生产环节；同时，工序涉及的所有设备均为密闭设备，物料进出设备均通过管道连接，其操作全部为自动化操作。

　　凭借技术优势，公司参与承建了全国第一套负极材料全自动生产线及全国第一套钴酸锂、高压钴酸锂、锰酸锂和磷酸铁锂等正极材料的全自动生产线，已经承建了上百条锂电正负极材料产线，工程量远超同行业公司。同时也锻炼了具有专业技术能力的团队。

　　目前公司已经可以为客户提供智慧工厂整体建设服务（产线设计、设备采购、施工、开车）；工业4.0智能工厂管控平台IMES；锂电池正、负极材料智能制造成套产线；锂电池浆料工艺粉体全自动配料系统；高温窑炉外轨自动化产线。

　　综上，公司不仅有锂电设备和产线的生产经验，又有传统化工生产线的高标准工程整合能力，能做到锂电设备和工程有机整合。为募投项目顺利实施做好了技术和人才方面的保证。

　　2、市场储备

　　（1）新能源汽车的增长直接拉动三元正极材料的需求，为正极材料产线总承包商带来巨大商机

　　根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车的保有量将达1，300万辆。受电动汽车产量快速增长影响，预计2020年全球锂电消费需求达268.2GWh，2018-2020年复合增速为21.5%。新能源汽车近年来销量的快速增长直接拉动了三元正极材料的需求，正极材料产量从2014年的7.53万吨上升至2017年20.8万吨，预计三元正极材料2020年有望实现51.6万吨需求量，2018-2020年复合增速为35.8%，正极材料对应固定资产投资金额将从2018年的100.19亿元上升到2020年的216.44亿元，复合增长率为34.6%。（数据来源：高镍三元产能趋紧引发材料产线整包机会）。高镍三元能量密度高且材料成本低，目前是新能源汽车未来的主要发展方向。但由于技术难度提升，高镍三元材料的单位投资成本也比一般三元材料要高，一般而言每万吨高镍三元投资额在6~7.7亿元之间，因此三元材料尤其是高镍型材料的兴起，对材料企业的生产硬件要求越来越高。这为正极材料产线设计的承包商、设备供应商、总包商带来了巨大的商机。

　　（2）公司在三元正极材料产线领域市场占有率较高

　　2017年公司通过外延并购方式全资收购百利锂电，公司业务由有机化工向无机化工（锂电正极材料）进行了延伸，全面进军锂电池产业链。在锂电池正极材料领域，公司为业主提供自动化、智能化、全厂化的产业链方案，为打造产业的智慧工厂提供一站式、整体化服务。

　　公司全资子公司百利锂电是国家高新技术企业、省级锂电池材料智能装备产业协同创新服务示范基地、省级民营科技型企业。客户结构优异，主要包括当升科技、成都巴莫科技有限责任公司、杉杉股份、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司等产量较大、产品品类较为丰富的等国内一线材料企业，多年来公司积累了丰富的锂电正极、负极材料、前驱体产线的技术装备和整线服务经验，并且已在全国建成100余条生产线。

　　截至本反馈回复签署日，公司已签署尚未执行完毕的锂电正极材料产线合同金额为39.36亿元，项目储备丰富。

　　三、本次募投项目建设的必要性及可行性

　　1、各国政策积极支持新能源行业发展

　　为了解决全球能源短缺和环保危机，世界各国将发展新能源汽车作为国家战略，大力发展和推广应用汽车节能技术。中国新能源汽车产业始于21世纪初，新能源汽车研究项目被列入国家“十五”期间的863重大科技课题并获得国家财政及税收政策强力推动。

　　根据“十三五”规划提出推动战略前沿领域创新突破的要求，新能源汽车、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大，是战略性新兴产业发展的基础。国家层面连续多年从刺激需求、强制供给、鼓励使用等多个层面密集出台各项政策文件及指导意见。政府一方面积极扶持新能源汽车及动力锂电企业发展，一方面协助整顿新能源汽车市场秩序，促使新能源汽车产业保持可持续增长。政府与市场多维度规范行业的良性发展，从供给端和需求端共同发力，长短政策相结合，扶优抑劣，推动产业向市场主导型转变，带动新能源汽车领域不断增长的市场需求，给锂电池行业带来巨大的发展机遇。2016年12月30日，四部委发布通知，在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，提高补贴政策适用门槛，引导行业以更高能量密度、更高续航里程、更高安全性能为目标开展技术创新、成果产业化及规模建设。

　　2、正极材料作为锂电池核心材料投资额巨大

　　目前新能源车发展的主要瓶颈在于汽车的续航能力、安全性、使用寿命、成本等。锂电池作为新能源汽车的三大核心部件之一，成本占据整个电动汽车总成本的一半左右，正极材料作为锂电池的关键材料，直接影响着电动汽车安全性、续航里程、循环次数、成本等，正极材料产业关键技术的突破和工业化量产能力已成为国内新能源和新能源汽车等战略新兴产业快速崛起的有力推手。新的购置补贴政策加大了对动力电池和电动汽车能源效率、续航里程的要求，从补贴上引导行业的技术更新和发展，进一步确立了正极材料高镍化的技术发展趋势。目前国内大多数企业在高镍三元正极材料领域还处于技术和产品开发阶段，亟待提升核心技术及产业化水平，以满足新能源汽车快速增长的需求和动力电池质量的苛刻要求。在动力锂电及动力正极材料方面提前进行技术布局和工业化生产的企业，有望率先突破下游市场对高端正极材料供不应求的局面，实现技术引领市场的发展方向。

　　3、工程总承包业务模式顺应了三元材料高镍化进程中对于锂电正极材料智能制造的需要

　　根据国际能源署预测，到2020年全球电动汽车的保有量将达1300万辆，电动汽车的快速发展得益于近年来在改善锂离子电池性能和降低锂离子电池成本方面取得的进展，锂离子电池有望在未来十年继续成为首选技术。目前，国际一线车厂对锂离子电池性能的要求以“NCM811+硅碳负极”为主，然而NCM811的供应量却严重不足，正极材料企业会根据市场的需求变化加快对高镍三元材料的研发和推广。由于正极材料的产线与设备向下兼容，所以正极材料企业扩产几乎都是直接上NCM811产线，然后分配部分产能给NCM523，NCM622以提高生产线效率。

　　由于NCM811制备工艺复杂，所以工厂对环境温度、湿度、杂质、空气、水分等的要求和控制远远高于NCM523、NCM333，工艺技术要求越来越严苛，产线设计和建设难度远大于普通三元材料生产线，单位投资成本也远高于普通三元材料，然而材料企业往往又缺乏高温，高压，高爆及超洁净环境下的大型化工项目建设经验，随着产线工艺环境和技术要求提高，自建难度加大，时间成本也随之增加，交给“建筑企业+设计企业”组成的联合体，由于需要多方沟通，承建周期加长。所以锂电池材料智慧工厂整体解决技术服务企业可以为材料企业提供更加高效、安全和可靠的产线，同时也提高了工厂的智能化。

　　4、公司具备承接高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包订单的能力

　　公司具备承接高镍三元正极材料智慧工厂EPC总承包订单的能力，得益于近50年来，公司在传统化工业务中积累的丰富工程技术经验，建立起的先进的设计与工程管理手段、完善的QHSE及内部控制管理体系，具体情况如下：

　　公司目前拥有化工石化医药全行业的工程设计甲级、工程咨询甲级以及压力容器设计、压力管道设计等业务资质证书，并可在资质证书许可范围内提供工程总承包及项目管理等服务。

　　公司拥有几十年的传统化工EPC经验，百利锂电拥有丰富的锂电正极材料装备、产线设计经验和较强的技术研发能力，两家公司的融合催生出了锂电正极材料智慧工厂的技术装备和整线服务的专业化分工，技术门槛较高。由于正极材料工艺在不断升级中，公司的业务模式顺应了三元材料高镍化进程中对于锂电正极材料智能制造的需要。

　　5、工程总承包业务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求

　　从国外工程总承包业务的发展情况来看，国外大型工程公司都具备很强的融资能力，用于工程总承包项目的资金周转、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。我国的工程总承包业务市场的发展也对工程公司的融资能力提出了更高的要求，尤其是伴随着石油化工行业装置建设大型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势，业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求；另外，随着行业市场化程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的资金周转、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。

　　6、公司拥有丰富的行业经验和突出的经营管理体制

　　公司在锂电正极材料、合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术，具备显著的竞争优势。在锂电正极材料领域，公司为包括当升科技、杉杉股份、成都巴莫科技有限责任公司、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司、陕西红马科技有限公司和宁夏汉尧石墨烯储能材料科技有限责任公司在内的知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案；在聚酰胺产品链中，公司在己内酰胺装置设计领域的市场占有率较为突出；在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域，公司具备较强的技术优势并承接了多项工程设计项目；同时，公司正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空间。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构查阅了本次募投项目相关的合同、项目可行性分析报告、本次非公开发行股票的发行预案、访谈了项目方业主及建设项目所在地的主管部门，并取得项目建设所需要的发改、环保和土地等审批或备案文件及证明文件。

　　经核查，保荐机构认为：“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容为当升科技项目和红马二期工程项目，均为工程总承包项目，为公司的主营业务；公司已在募投项目的可行性分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，具有合理性，公司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资源储备。

　　律师核查意见：

　　律师经过相关核查之后认为，“实施/扩大工程总承包项目”的具体内容为当升科技项目和红马二期工程项目，均为工程总承包项目，为公司的主营业务；公司已在募投项目的可行性分析报告中对本次募投建设的必要性和合理性进行了充分论述，具有合理性，公司在人员、技术、市场等方面具备开展本次募投项目的资源储备。

　　问题2

　　请申请人补充说明：百利科技对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的的基本情况，本次对外投资履行的程序以及合法合规性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

　　申请人回复说明：

　　一、百利科技对山西潞宝债权转为股权投资的背景、原因、投资标的的基本情况

　　1、债权转股权的背景

　　（1）潞宝项目的合作背景

　　地处长治的潞宝集团是山西省以煤焦化为龙头的大型煤化工企业，主产品为焦炭，化工产品为附加值较低的甲醇和粗苯，焦炉煤气主要用于动力燃烧后放空，经济价值低且产生环境污染，焦化粗苯仅作为低级原料出售，产生的蒸汽、硫磺亦未得到循环使用。企业面临由传统炼焦向下游精细化工延伸发展的战略需求。以煤焦化副产品焦化苯、焦炉煤气为原料生产尼龙6单体（己内酰胺）是煤化工深加工产品中最有价值的精细化工产品之一，其优良的性能，广泛应用于纺织、汽车、电子等领域，产品市场前景良好。

　　鉴于公司在己内酰胺领域拥有的优势地位和工程业绩，特别是公司承担了当时国内规模最大的己内酰胺全厂性工程设计项目（浙江恒逸20万吨/年己内酰胺项目），实现装置一次开车成功并产出优级品，在业内赢得了良好的口碑。

　　2012年初，时任长治市副书记带领长治市有关人员和潞宝集团有关人员到百利科技调研，双方就潞宝园区的煤化工的转型发展充分交换了意见，一致认为尼龙6单体（己内酰胺）项目适合园区发展，发展己内酰胺产品可实现“就地取材、变废为宝”，相较同行业具有显著的成本比较优势，有利于潞宝集团调整产品结构，延长产业链，并能带动周边下游高分子材料产品的发展，转变增长方式。为此，双方开展了项目的可行性研究等项目前期工作。潞宝兴海设立后，双方于2012年3月签订了设计合同，于2012年6月完成基础设计审查并确认了基础设计投资估算。经过反复磋商讨论，双方签订了潞宝项目的总承包合同，2012年6月18日举行了项目开工仪式，项目正式启动。

　　（2）潞宝项目的具体开展情况及债权形成过程

　　2012年6月18日，潞宝兴海与公司签订了《工程建设总承包合同》，合同约定公司为潞宝兴海煤焦化工产品材料化深加工项目（一期）的总承包商，工作范围包括设计、采购、施工，中间交接并参加竣工验收等，项目总价为21.4789亿元。潞宝项目原计划建设周期为18个月，因业主方受宏观环境及资金面的影响，该项目的实际建设周期增加了两年。为此，双方曾于2015年1月、2015年12月补充签订了《变更协议》，就中交时间进行了约定。

　　鉴于潞宝项目的生产装置较多、流程长、规模大，且前一阶段装置的产出品既是下一阶段装置的原料又可单独对外销售，为更加稳健推进项目建设，该合同在执行过程中，业主与发行人就项目作了分装置中交的安排。截止目前，潞宝项目的各装置已投产，潞宝项目已完成竣工结算。

　　2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司依据上述合同并按照完工百分比法确认对潞宝兴海的营业收入分别为25，330.41万元、22，466.90万元、8，424，94万元和14，688.49万元，占各期营业收入的比重分别为56.23%、29.20%、14.11%和26.54%。该项目目前已办理竣工结算，结算金额为20.55亿元。截止2018年9月30日，已累计回款12.91亿元。

　　根据公司与潞宝兴海的确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至本次债转股基准日2018年3月31日，公司对潞宝兴海的债权为52，295.207371万元，全部为公司应收潞宝兴海的工程结算款。

　　（3）债转股的主要内容

　　2018年11月23日，公司与潞宝兴海及其股东潞宝集团和重庆兴海签署《湖南百利工程科技股份有限公司与山西潞宝兴海新材料有限公司之债权转股权协议》（以下简称“投资协议”），公司将其对潞宝兴海470，000，000元债权向潞宝兴海出资，其中88，235，294元用于增加潞宝兴海的注册资本及实收资本，余额381，764，706元计入潞宝兴海的资本公积金。本次投资完成后，公司持有潞宝兴海15%的股权，潞宝兴海将成为公司的参股公司。

　　债权转为股权是以2018年3月31日为基准日，经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司债权进行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认的潞宝兴海股东权益评估值为基础，经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为26.63亿元。

　　投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺潞宝兴海在2019年度、2020年度两个年度的净利润分别不低于24，900万元、33，000万元。

　　2018年12月29日，公司完成对潞宝兴海4.70亿元债权转股权的投资，潞宝兴海完成工商变更。

　　2、本次投资的原因

　　公司可实现在煤化工产品深加工业务领域深度布局并获取长期稳定的利润增长点。

　　公司是致力于为能源及锂电正极材料智慧工厂建设提供整体解决方案的技术服务商，为中国石化集团、中国石油集团等石油化工行业和煤化工行业的大型国有控股、参股企业以及大型民营龙头企业提供了石化及煤化工工程设计及总包服务，为包括当升科技、杉杉股份等知名正极材料厂商提供了从正极材料前驱体合成处理到正极材料生产工厂的一体化整体解决方案。

　　潞宝兴海系公司在能源领域煤化工产品深加工业务的重要客户之一。在潞宝兴海引进国外先进技术、采用国外工艺包的基础上，公司完成了该公司EPC总承包项目，为潞宝兴海建成了世界上第一套全部以焦化副产粗苯、焦炉煤气为主要原料生产高档尼龙6单体（己内酰胺）的联合装置，并投产成功产出优级品。此项目的竣工投产是潞宝兴海积极开展的对煤化工循环经济发展的探索与实践，实现了其业务发展“焦化—煤化工—精细化工”的重要转型路径，符合煤化工行业转型升级“十三五”期间的重要规划，代表了当前国内煤化工领域产品深加工的一个重要发展方向。公司入股潞宝兴海，可以通过参与其经营，深入、系统的了解潞宝兴海的研发、生产全流程，在积极拓展锂电池正极材料装备技术和智能产线设计、建造领域业务的同时，巩固加深对煤化工产品深加工业务领域的行业理解，准确把握开展同类煤化工业务企业的内在需求，为公司未来在该业务领域深度布局，保持竞争力打下坚实的基础。

　　综上，在我国材料技术领域实现高质量发展的宏观需求下，化工材料性能的不断提升是潞宝兴海的长期发展战略，也是公司承揽该项目建设的初衷。本次债权转股权虽然只有15%出资比例，但对于公司实质性介入化工材料的研发、改进、提升，具有现实的战略意义和战术上的保障。同时，在此前提下，公司也会获取长期稳定的利润增长点。

　　3、投资标的的基本情况

　　（1）潞宝兴海的基本情况

　　公司名称：山西潞宝兴海新材料有限公司

　　注册资本：50，000万元

　　统一社会信用代码：91140481590883690Q

　　成立日期：2012年03月08日

　　法定代表人：秦芃

　　注册地址：潞城市潞宝工业园区

　　经营范围：己内酰胺、硫铵、碳酸钠（以上均不含危险化学品）的生产销售；煤化工、高新材料相关技术咨询；本企业经营产品所需的进出口业务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　营业期限：2012年3月8日至2042年3月7日

　　潞宝兴海系潞宝集团下属煤化工产品深加工业务的主导平台，其业务是煤化工行业转型升级的重要发展方向之一。潞宝兴海主营业务为以焦化下游的煤气、粗苯等为原材料研发、生产、销售新型高级尼龙6高新材料及其上游产品纯苯、环己酮、硫铵、合成氨等，以潞宝集团开展煤焦化业务产生的粗苯、硫铵、煤气、蒸汽等各类产品为资源，采用先进技术，并充分发挥潞宝集团内部产业链优势，使用炼焦产生的各类产品开展产业链深加工项目，实现潞宝集团内资源共享及综合利用。

　　（2）潞宝兴海的财务状况和股权结构

　　根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2018]【01650222】号的无保留意见《审计报告》以及潞宝兴海提供的2018年度未审计数据，潞宝兴海最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次投资前，潞宝兴海的股权结构如下：

　　■

　　本次投资完成后，潞宝兴海的股权结构如下：

　　■

　　二、本次对外投资履行的程序及合法合规性

　　1、百利科技履行的程序

　　2018 年11月23日，百利科技召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以对潞宝兴海的相关债权按照法律程序转为对潞宝兴海的股权投资，投资金额为47，000万元，投资完成后公司持有潞宝兴海15%的股权。

　　2018年11月23日，百利科技独立董事就本次对外投资发表同意的独立意见。

　　2018年12月10日，百利科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司对外投资的议案》。

　　经上述董事会及股东大会审议通过后，公司及时发布《第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《关于对外投资的公告》、《2018 年第三次临时股东大会决议公告》，对本次对外投资事项和审议结果进行了披露。

　　2、潞宝兴海履行的程序

　　2018年11月23日，潞宝兴海召开股东会并作出决议，现有全体股东潞宝集团、重庆兴海均同意百利科技以对潞宝兴海的相关债权转为股权投资，潞宝兴海的新增注册资本为8，823.5294万元，由百利科技以47，000万元债权予以全额认缴，投资完成后百利科技将持有潞宝兴海15%的股权。潞宝兴海的现有股东潞宝集团、重庆兴海均放弃本次债权转股权增资的优先认购权。

　　2018年12月29日，潞宝兴海就百利科技本次债权转股权事宜涉及的内部账务处理已经调整完毕，百利科技对潞宝兴海的47，000万元债权已经足额计入潞宝兴海的“实收资本”及“资本公积金”科目项下。2018年12月29日，潞宝兴海办理完毕本次百利科技债权转股权的工商变更登记手续，百利科技成为持有潞宝兴海15%股权的工商登记的股东。

　　3、审计评估程序

　　本次投资是经具备证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中同华资产评估有限公司对潞宝兴海的股东权益和公司对潞宝兴海的债权进行审计和评估，并以评估报告确认的债权评估值为基础进行转股；转股的计价依据以评估报告确认以2018年3月31日为基准日的潞宝兴海股东权益评估值为基础，经各方协商确定，综合考虑潞宝兴海财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终确定潞宝兴海实施本次投资之前的整体作价为26.63亿元。

　　投资协议约定潞宝兴海、潞宝集团和重庆兴海承诺潞宝兴海在2019年度、2020年度两个年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于24，900万元、33，000万元。

　　综上，公司本次对外投资已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海已办理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时有效公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构对潞宝兴海开展现场尽调，实地查看潞宝兴海生产场地，对潞宝兴海生产、销售、采购、研发、人事等主要业务部门相关负责人以及潞宝兴海总经理进行了现场访谈，了解潞宝兴海生产、销售、采购、研发、人员构成以及总体经营、发展方向等具体情况；

　　保荐机构对潞宝兴海所在地区的主管部门（包括税务、安监、国土、环保）相关负责人进行了现场访谈，并取得了相关部门出具的无违法违规证明，进一步了解潞宝兴海生产经营过程中的合法合规情况；

　　保荐机构查阅百利科技本次投资履行的董事会决议、股东大会决议文件、独立董事意见以及潞宝兴海股东会决议、完成变更后的营业执照；

　　经核查，保荐机构认为，百利科技本次对外投资已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海已办理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时有效公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　律师核查意见：

　　经相关核查后，律师认为，百利科技本次对外投资已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对潞宝兴海最近一年又一期的财务会计报告出具了审计报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的要求；本次百利科技以债权增资已经潞宝兴海股东会审议通过，潞宝兴海已办理完毕本次债权增资的工商变更登记手续，符合《公司法》及潞宝兴海当时有效公司章程的规定；百利科技本次对潞宝兴海实施债权转股权的投资行为符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　问题3

　　请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　　申请人回复说明：

　　公司已在上交所网站以临时公告形式披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。主要内容如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，最近五年公司不存在被证监会、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

　　2016年8月22日，公司收到了湖南证监局下发的《关于对湖南百利工程科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），具体情况如下：

　　1、情况说明

　　2016年8月13日，公司全资子公司武汉炼化工程设计有限责任公司（作为承包人）与新疆元昊新能源有限公司（作为发包人）签订《新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目工程总承包合同》，其中，工程名称为新疆元昊新能源有限公司洁净煤深加工项目，工程地点为新疆哈密地区农十三师淖毛湖农场产业集聚园区，工程内容为洁净煤深加工工程。合同金额为人民币85，000万元。公司于2016年8月15日在上交所网站披露了《特别重大合同公告》。

　　公司于2016年5月17日在上交所挂牌上市，根据公司当时的《经济业务事项审批权限规定》，签订该重大合同不需要履行公司董事会审议程序。由于该合同金额特别重大，2016年8月19日，公司根据上交所《上市公司日常信息披露工作备忘录》的相关规定，召开董事会对该合同进行事后审议，并补充董事会决议公告。

　　因8月15日公告中“该合同的签订无需经公司董事会审议，无需提交股东大会”与补充董事会决议公告中董事会审议该重大合同前后矛盾；同时公司关于特别重大合同审批程序也违反了上交所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，湖南证监局向公司采取了出具警示函的监管措施。

　　2、监管意见

　　2016年8月22日，湖南证监局向公司下发了《警示函》，指出公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》与上交所《临时公告格式指引第七号：上市公司特别重大合同公告》的相关规定，要求公司在收到《警示函》后10个工作日提交整改报告。

　　3、整改情况

　　（1）公司已要求并强化了内部业务部门及子公司对相关法律法规和规范性文件的学习，同时组织全体董事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等文件，并对信息披露的有关内容进行讨论，进一步加深了对信息披露内容及信息披露义务的理解，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。

　　（2）公司已根据《上市公司信息披露管理办法》及相关格式指引等法律法规的要求，重新修订了《经济业务事项审批权限规定》、《子公司管理规定》及《工程总承包业务支付管理办法》等内部治理文件。上述文件已于2016年9月1日经第二届董事会第二十四次会议审议通过。

　　（3）公司已按照相关要求加强信息披露内容的审查，对于重大披露事项，公司将采取与负责持续督导的证券公司共同核查的方式，认真履行信息披露义务，进一步增强信息披露的严肃性和谨慎性，提高信息披露质量，加强与监管部门的沟通，切实维护投资者的利益。

　　除上述事项以外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构通过查询发行人最近五年来收到的证券监管部门、上海证券交易所下发的函件；检索中国证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会湖南监管局网站、上海证券交易所网站的公开渠道信息；查阅发行人出具的整改报告、书面确认等方式对发行人最近五年被证券监管部门和上交所采取处罚或监管措施的情况及其整改措施、整改效果进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：发行人已对2016年被湖南证监局采取监管措施的情况，采取了相应的整改措施；对需要进行披露的事项，公司在指定网站进行了详细的披露；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求进行了切实有效的整改，整改效果良好。除上述事项外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人受到的上述监管措施对公司本次非公开发行不构成实质性障碍，不会对公司本次非公开发行产生重大不利影响。

　　问题4

　　根据申请文件，公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押。请申请人补充说明：（1）上述股票质押获得资金的具体用途；（2）前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险；（3）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

　　申请人回复说明：

　　一、上述股票质押获得资金的具体用途

　　截至本反馈回复签署日，海新投资持有公司股份164，640，000股，占公司总股本的52.50%；其中，已质押的公司股份共155，918，000股，占其所持有公司股份的94.70%，占公司总股本的49.72%。

　　上述股票质押均为海新投资向西藏信托有限公司提供质押以获取资金，累计质押融资余额为160，350万元；根据海新投资出具的说明，其股票质押获得的资金主要用于补充流动资金及对外投资，以满足其业务发展需要。

　　二、前述股票质押的质押价格，是否存在平仓风险

　　截至本反馈意见回复签署日，海新投资的具体股票质押及融资情况如下：

　　■

　　海新投资与西藏信托有限公司就上述40，100万元融资签署的相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项3，607.80万股股票质押业务的质押价格约为24.80元/股；该项股票质押业务未设置平仓线。

　　海新投资与西藏信托有限公司就上述90，100万元融资签署的相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项8，549.80万股股票质押业务的质押价格约为24.46元/股；该项股票质押业务未设置平仓线。

　　海新投资与西藏信托有限公司就上述30，150万元融资签署的相关《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》，该项3，434.2万股股票质押业务的质押价格约为12.82元/股；该项股票质押业务设定了平仓线，平仓价格为11.08元/股。截至2019年4月17日，公司股票前20个交易日的均价为20.41元/股，高于平仓价格。

　　综上，海新投资持有的上市公司股票质押比例整体较高，但设定平仓条件的股票质押比例仅占海新投资持股总数的20.86%，海新投资的股票质押业务面临的平仓风险较小。

　　三、说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险

　　1、关于前述股票质押所对应的债务情况

　　截至本反馈意见回复出具之日，海新投资股票质押融资160，350万元，具体债务情况如下所示：

　　■

　　2、海新投资财务状况

　　根据北京中诺宜华会计师事务所有限公司出具的中诺宜华审字[2018]第NSZ5636号《西藏新海新创业投资有限公司2017年度审计报告书》及海新投资提供的相关财务报表，海新投资最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国人民银行征信中心于2019年3月20日出具的《企业信用报告》，海新投资信用状况良好，不良和违约负债余额为0万元。

　　根据中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公示信息，截至本反馈意见回复出具之日，海新投资未涉及未完结诉讼，也未被列入失信被执行人名单。

　　综上，海新投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债。

　　3、实际控制人财务状况

　　除通过海新投资持有发行人股票之外，实际控制人王海荣、王立言共同/分别投资并持有部分境内外企业的股权，其中主要投资企业的经营状况良好。

　　根据中国人民银行征信中心于2019年3月18日出具的王海荣、王立言《个人信用报告》，王海荣、王立言的个人信用状况良好；经王海荣、王立言确认，其不存在商业贷款和金额较大的债务。

　　根据中国法院网（http://www.chinacourt.org/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询的公示信息，截至本反馈意见回复出具之日，实际控制人王海荣、王立言未涉及未完结诉讼，也未被列入失信被执行人名单。

　　综上，实际控制人资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

　　4、控股股东、实际控制人出具的书面承诺

　　（1）发行人的控股股东海新投资于2019年4月18日出具承诺：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司质押所持有的百利科技股票系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途。

　　2、截至本承诺出具之日，本公司质押所持的百利科技的股票对应的主债务不存在逾期偿还的情形。本公司将严格按照与资金融出方签署的相关协议约定的期限和金额以自有及自筹的资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还相关债务而导致被质权人行使质押权的情形。

　　3、截至本承诺出具之日，本公司资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等严重影响其债务偿还能力的情形。

　　4、本公司将积极寻找资金，降低本公司的股票质押比例。

　　5、本公司自愿作出上述承诺，并接受本承诺的约束，依法承担相应的法律责任。”

　　（2）发行人的实际控制人王海荣、王立言于2019年4月18日出具书面承诺，内容如下：

　　“截至本承诺出具之日，本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等情形。”

　　综上，公司控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，公司因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。

　　保荐机构核查意见：

　　保荐机构获取并查阅了控股股东股票质押明细、股票收益权转让及回购合同、股票质押合同、贷款合同等；查阅了海新投资企业信用报告、王海荣、王立言的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站；访谈了实际控制人，取得了控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本反馈回复签署日，百利科技控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，百利科技因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。

　　律师核查意见：

　　经核查之后，律师认为：发行人控股股东经营状况正常，资信状况良好；实际控制人的个人财务及资信状况良好，不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；控股股东、实际控制人不存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，百利科技因控股股东股票质押融资事项导致其控制权发生变更的风险较低。

　　问题5

　　申请人本次发行募集资金10亿元，其中7亿元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体应用为实施总承包项目所需的资金。

　　请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中明确本次募投项目是否属于补充流动资金。若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的30%。若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充说明并披露募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容，并说明“实施/扩大工程总承包项目”是否符合资本化的确认条件。

　　请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业务规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过需要量”的规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。

　　申请人回复说明：

　　一、本次募投项目是否属于补充流动资金

　　公司本次发行募集资金总额不超过100，000万元，扣除发行费用后拟用于实施/扩大工程总承包项目和偿还银行贷款，具体情况如下：

　　■

　　公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量资金用于购买设备和工程施工等。

　　公司拟将70，000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体为当升科技项目和红马二期项目的建设。主要用于支付设备采购和工程建设等费用，公司实施/扩大工程总承包项目不属于补充流动资金。本次拟用30，000万元偿还银行贷款，属于补充流动资金。本次募集资金满足补充流动资金不超过募投项目资金总额30%的要求。

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容

　　（一）项目投资构成

　　公司本次发行募集资金总额不超过100，000万元，扣除发行费用后拟将70，000万元用于实施/扩大工程总承包项目，拟用30，000万元偿还银行贷款。其中，实施/扩大工程总承包项目的具体情况如下：

　　■

　　1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程

　　（1）当升科技项目

　　当升科技项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工工作，具体来说主要包括项目总承包范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务、机械竣工，从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务，并参加项目的竣工验收。

　　具体建设内容为20，000吨/年锂电正极材料生产线及其配套的厂房、仓库、变电站、制氧站、空压站、消防、环保、办公、生活设施等建构筑物。其中20，000吨/年锂电正极材料生产线将按照NCM811/NCA的标准设计，同时具备生产不同类型多元材料（NCM811、NCM622、NCM523和NCA）的能力。

　　本项目建设投资支出总额80，125.11万元，由建设工程费77，328.82万元、建设工程其他费2，796.29万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目投资金额系根据《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC 一体化）项目合同书》约定、项目可行性分析报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（2）红马二期项目

　　红马二期项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工工作，具体来说主要包括项目总承包范围内的设计、采购、施工的组织、管理、技术服务、机械竣工，从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务，并参加项目的竣工验收。本项目具体建设内容包括10，000吨/年三元前驱体装置、5000吨/年三元正极材料装置以及上述工程配套辅助生产单元、公用工程、服务性设施。

　　本项目建设投资支出总额47，797.37万元，由建设工程费46，752.37万元、建设工程其他费1，045.00万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目投资金额系根据《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同书》约定、项目可行性分析报告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、各项支出是否属于资本性支出的说明

　　（1）当升科技项目

　　当升科技项目合同金额94,519.12万元，总投资为80,125.11万元，由建设工程费77,328.82万元、建设工程其他费2,796.29万元构成，均为实施本项目相关的必要支出，上述投资按照《当升科技锂电新材料产业基地项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂设计、采购、施工工程总承包（EPC 一体化）项目合同书》的约定执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产。除总承包管理费外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。

　　（2）红马二期项目

　　红马二期项目合同金额56,322.00万元，总投资为47,797.37万元，由建设工程费46,752.37万元、建设工程其他费1,045.00万元构成，均为实施本项目相关的必要支出，上述投资为按照《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（二期）工程总承包合同书》的约定执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产。除总承包管理费外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。

　　3、项目业主方基本情况

　　（1）当升科技项目

　　当升科技项目的业主方为当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“当升新材料”），是北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）为建设当升科技项目设立的项目公司。

　　A．当升新材料

　　成立时间：2018年10月24日；

　　注册地：常州市金坛区盐港中路69号9幢；

　　法定代表人：关志波；

　　股权结构：当升科技持股100%；

　　注册资本：5,000万元。

　　B．当升科技

　　成立时间：1998年6月3日；

　　注册地：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号；

　　法定代表人：李建忠；

　　股票代码：300073.SZ

　　注册资本：43,672.28万人民币。

　　当升科技是一家新能源材料研发和生产的北京市高新技术企业，国内锂电正极材料的龙头企业，主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售。公司在湿法和火法两项技术方面的集成创新能力使得公司成为国内外少数几家能快速推出系列化多元材料的公司之一，部分锂电正极材料产品的质量达到了国际先进水平。公司是国内率先出口锂电正极材料的供应商，国际前6大锂电巨头中拥有5家客户，包括三星SDI、LG化学、三洋能源、深圳比克和比亚迪等。此外，在电子陶瓷业，氧化钴、氧化铋的市场份额连续多年在国内居于领先地位。（以上信息来源于万得资讯）

　　根据当升科技公开披露信息，截止2018年9月30日，当升科技资产总额为474,308.89万元，净资产为320,417.44万元，2018年1-9月，当升科技实现营业收入247,827.96万元，实现净利润20,533.18万元。

　　综上所述，当升科技项目的业主方唯一股东当升科技经营情况良好，资产负债率较低，具有较强的偿债能力，当升科技项目不存在重大回款风险。

　　（2）红马二期项目

　　红马二期项目的业主方为陕西红马科技有限公司（以下简称“红马科技”），是陕西中汇煤化有限公司（以下简称“中汇煤化”）为建设红马二期项目设立的项目公司。红马科技及中汇煤化相关信息情况如下所示：

　　A．红马科技

　　成立时间：2017年10月31日；

　　注册地：陕西省韩城市昝村煤化工业区中汇煤化办公楼三楼；

　　法定代表人：高彦宾；

　　主营业务：研制、开发、生产高科技电池材料产品，以及相关原材料、产品及技术的进出口；技术咨询、技术转让、分析检测及其它服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：中汇煤化持股100%；

　　注册资本：50,000万元。

　　B．中汇煤化

　　成立时间：2001年11月18日；

　　注册地：陕西省韩城市昝村煤化工业区；

　　法定代表人：高凤龙；

　　主营业务：主要从事洗精煤、焦炭及煤化工产品的生产与销售；

　　注册资本：25,000万人民币。

　　中汇煤化是以焦化为龙头的民营企业。目前建有年产70万吨的焦化生产线、120万吨的洗精煤生产线各一条。近年来，为了抵御市场风险，中汇煤化制定了“煤化为主、多业发展”的战略思路，初步实现了多元化投资的格局，逐渐发展为高精新、跨行业、集团化的现代化企业。中汇煤化连续十年荣膺韩城市“纳税大户”称号，先后荣获了“全国五一劳动奖状”“陕西省优秀民营企业”“陕西省十一五污染减排先进企业”等称号。（以上信息来源于韩城市人民政府网站）

　　截止2018年9月30日，中汇煤化资产总额为94,539.01万元，净资产为60,912.42万元，2018年1-9月中汇煤化实现营业收入97,841.31万元，实现净利润11,498.63万元。（以上财务数据为未审数据）

　　中汇煤化已向公司出具《工程履约担保函》，对红马科技履行与公司签订的红马二期项目合同产生的债务、违约金、赔偿金以及其他所有应付费用提供连带责任保证担保，保证效力到红马二期项目合同履行完毕后3个月。

　　综上所述，红马二期项目的业主的唯一股东中汇煤化经营情况良好，资产负债率较低，具有较强的偿债能力，中汇煤化已向公司出具《工程履约担保函》，红马二期项目不存在重大回款风险。

　　（二）本次融资的必要性及合理性

　　1、行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，资金对工程总承包业务起到积极支撑作用，本次融资具有必要性

　　公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作，通常会需要占用大量资金。这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方面。

　　（1）工程担保保证金

　　为工程提供担保，保证金主要包括投标保函保证金占款、预付款担保函占款、履约保函保证金占款、工程质保金占款等。

　　在工程招投标过程中，按照国家发展和改革委员会等部委颁发的《工程建设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票”，公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物。中标后，投标保证金转为履约保证金；若未中标，将退还投标人。

　　工程招投标结束后，公司与业主签订合同，约定由公司向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函，在业主根据合同支付预付款后，公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预付款担保函，预付款担保函额度与预付款金额相等，有效期至预付款全部返还或扣减完毕。在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金。

　　工程项目交付决算后，公司按照合同金额出具一定金额的质量保函或提供保证金，待质保期结束后取消该保函。

　　2016年6月27日国务院办公厅发布《关于清理规范工程建设领域保证金的通知》，通知指出在清理规范各项保证金的同时，建筑业企业需要在工程建设中缴纳依法依规设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保证金。

　　（2）工程垫资

　　工程总承包业务中，由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际发生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款额存在金额差，往往需要总承包商准备大量的资金。

　　带资总承包模式下，业主一般在不支付预付款的情况下，要求工程总承包商带资施工到工程的一定节点。因此，公司需要准备更多的资金以供业务顺利开展。工程总承包同行业上市公司的货币资金占总资产、营业收入的比例相对较高，说明总承包行业是资金推动型的行业。

　　工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证。在工程总承包模式下，公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作，在承接总包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资，将大大地增加公司承接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围。因此，本次融资具有必要性。

　　2、带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势

　　在国家经济发展新常态下，国家产业战略转型，石油化工行业规模产能发展逐步放缓，行业固定投资规模增速下降。受国家经济政策及经济环境大趋势的影响，政府投资的资金审批周期及企业投资的资金周转周期将增长，建设项目都普遍面临由于建设资金紧张导致建设项目滞后的情况。随着行业内竞争的日趋加剧，承包商的资金实力是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。有能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位。

　　无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划项目的同时寻找资金（融资）或寻找资金实力雄厚的企业作为合作方，因此在项目洽谈的初期，如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目，且有利于最终承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可以成为提升竞争能力的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步。带资承包，在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是一种与承包工程相关联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益。带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势。

　　3、目前公司在手订单金额较大，本次募投金额能够与具体项目进行匹配，本次融资具有合理性

　　根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量工程款和采购款，即业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款。

　　公司本次非公开发行募集资金拟70,000万元用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用于当升科技项目和红马二期项目，本次募投金额能够与具体项目进行匹配，本次融资具有合理性。

　　（三）项目的建设和资金使用的进度安排