中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：600536      证券简称：中国软件       公告编号：临2019-017

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第四十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2019年4月8日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年4月18日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事7人,董事韩宗远先生、王志平先生因公出差不能亲自出席会议，委托董事白丽芳女士出席会议并代行表决权。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于选举董事长的议案

　　鉴于周进军先生因工作原因辞去董事长职务，根据《公司法》和公司章程的有关规定，经控股股东中国电子信息产业集团有限公司推荐，选举陈小军先生担任公司第六届董事会董事长。（陈小军简历附后）

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于选举董事会战略委员会委员和主任委员的议案

　　鉴于周进军先生、崔辉先生因工作原因辞去公司董事职务，根据公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，其自动不再担任公司董事会战略委员会主任委员、委员职务，经董事长提名，董事会选举董事陈小军先生、许海东先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，并选举陈小军先生担任主任委员。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于增资长荣发的议案

　　根据公司发展战略和经营管理的需要，为进一步整合公司现有的分销业务，打造统一的信息服务业务平台，公司拟向全资子公司长城计算机软件与系统有限公司(简称长城软件)的全资子公司北京长荣发科技发展有限公司（简称长荣发）增资9900万元入注册资本，增资完成后，长荣发注册资本由100万元增至1亿元，其中本公司和子公司长城软件分别持有长荣发99%和1%的股权。

　　长荣发成立于2001年2月，注册资本100万元，长城软件持有其100%股权，主营业务为产品分销及分销产品的增值服务。经具有执行证券业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，长荣发资产总额8,190.87万元，净资产-2,073.30万元，2018年实现营业收入2亿元，净利润83.72万元。本项交易不构成本公司的关联交易。

　　本次增资，有利于进一步优化公司业务和企业结构，打造统一的信息服务业务平台，符合公司和股东的根本利益。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年4月18日

　　附件：陈小军先生简历

　　陈小军，男，中国国籍，1966年4月出生，大学本科学历，1988年7月毕业于天津大学无线电技术专业，工程师职称。曾在中国通广电子公司历任通广-北电总经理、总经理助理、副总经理，在中国瑞达系统装备有限公司历任副总经理、总经理、党委书记兼总经理，在中国电子担任人力资源部主任，在中国长城历任党委书记兼总经理、党委书记兼董事长、董事长，2018年7月至今任中国电子党组成员、副总经理。

　　证券代码：600536      证券简称：中国软件    公告编号：2019-016

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室。

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。半数以上董事推举董事谌志华先生主持本次会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事8人，出席4人，董事长周进军先生、董事韩宗远先生、董事王志平先生、独立董事陈尚义先生因工作原因未出席；

　　2、公司在任监事3人，出席2人，监事李福江女士因工作原因未出席；

　　3、董事会秘书、高级副总经理陈复兴先生出席了本次会议，财务总监何文哲先生、高级副总经理徐建堂先生列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《2018年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《独立董事2018年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《2018年年度报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于2019年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　现金分红分段表决情况

　　■

　　(三)

　　累积投票议案表决情况

　　1、关于增补董事的议案

　　■

　　(四)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（五）关于议案表决的有关情况说明

　　议案7为涉及关联交易的议案。公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司作为关联交易的交易对方以及交易对方的直接或者间接控制人，为关联股东，在会议审议该议案时按照相关规定回避了表决。其所持有的股份223,190,246股（占公司股份总数的45.13%）不计入第7项议案的有表决权的股份总数。

　　议案8为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所

　　律师：唐丽子、郭亮

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、中国软件2018年年度股东大会决议；

　　2、金杜律师事务所关于中国软件2018年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2019年4月18日