《家族企业杂志》

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作者： 赫尔穆特·科尔曼  苏明月  

根据不同的法域和法系，公司董事会制度分为单层制和双层制。所谓单层制，是指公司只有一个管理机关——即只有董事会而没有监事会；所谓双层制，是指公司拥有董事会和监事会双重机构，即有一个负责商业经营的经营机构——董事会，和一个负责监督经营机构的监督机构——监事会。从世界范围来看，英美法系国家和地区的公司组织结构实行单层制，大陆法系国家的公司组织结构实行双层制。

与德国一样，中国也有双层制董事会的法律概念。而在德国，每当人们对董事会的整体表现不满意时，问题就会随之而来，人们就会想到：单层制董事会的方式是否更可取。

作者在两种形式的董事会中都担任过董事，因此我们将在本文中分享我们的心得和经验。在提供分析意见之前，我们先来检视一下这两种类型董事会的设计以及利弊。

单层董事会的概念意味着董事会的构成包括：首席执行官、首席财务官和一两名其他董事等最高管理团队的成员，以及来自公司外部的非活跃董事。

在双层制中，企业有两个独立的治理机构——董事会和监事会。在双层制董事会中，很多监事会仅由非活跃董事会成员组成。董事会带领管理团队负责管理公司，管理人员有责任为发展企业和增加企业价值而设计方案；监事会推选管理人员，监督公司的发展和管理人员的工作表现，向管理人员提出建议，批准或者拒绝超出管理人员权限的决策请求。简而言之，董事会是 “价值创造”的一方，监事会的任务是“价值保护”。

在单层制董事会中只有一个治理机构——董事会，它是公司的最高执行机构。该机构由执行成员和外部成员或非执行成员组成。执行成员来自管理团队，这也意味着管理团队中可能有不属于董事会的成员。而非执行成员和外部成员通常占多数。

我们在此不展开讨论董事长/CEO二元性的概念，这种情况是指单层制董事会中，董事长同时也是CEO。这种机制在美国运用得很广泛，事实上它消除了董事会对CEO的监督，它或许只能用美国宪法和公司法的传统来解释 ，即便如此，我们也很难将任何优势与这一机制联系起来。

我们来看一看外部董事会成员在单层制中的角色。人们认为，单层制董事会可以让外部人士更深入地参与到公司管理中，而公司高管和外部人士在信息面前，以及他们对战略产生直接影响的机会是平等的。

很显然，执行董事无法监督、指导、纠正自己。因此，在单层制董事会中，对绩效表现审查这一方面的职能似乎减弱了。而通过设立由外部成员担任主席和工作人员的小组委员会可以弥补这一点。

更重要的问题是，外部成员是否真的应该或能够对战略产生直接影响。相比之下，在双层制董事会中，提出战略显然是管理层的任务。外部人士的任务只是提供建议，但在多大程度上在计划中采纳外部人士的建议则是管理层的责任。

针对外部董事对管理层的直接影响，人们提出了几种观点。首先，外来者只是兼职参与，只有高管与他们的任务生死与共。其次，任何战略的成功都取决于实施——这一点可能也是决定性的——只有高管才能承担实施的责任。他们拥有对组织的权力，据此可以进行激励和确保实施，此外，他们还拥有运用组织能力的经验。

除了董事会的正式设计规范以外，组织机构中的工作氛围或者工作风格等也是重要的因素。一般来说，在双层制董事会中，大股东是首席执行官（CEO），要向非家族成员董事长汇报，所以监督、审查的因素表现得也较温和。这种风格更像是同事之间的对话。而在单层制董事会中，如果非家族成员CEO是执行董事会成员，而股东是董事长，那么，实际的汇报关系可能相当于双层制董事会。因此，我们也可以这样认为：与董事会的正式组成和结构相比，董事会的工作流程更重要。流程在很大程度上是灵活的，而它们主要取决于董事长的意图和每个参与者的态度。

（本文来自于界面）