财政部研究员：产权制度改革是不可改变的方向

　　周放生／文

　　香港中文大学教授郎咸平对国内几家知名企业的质疑，在张维迎率先开口回应之后，终于在国内经济学界和社会各界引起了一番热烈的争论。唇枪舌剑的焦点，是中国的国有企业要不要进行产权制度改革，怎样推进改革。由此看来，这场争锋已从单个企业是否存在国有资产流失的微观问题，上升到整个国企改革方向是否正确的宏观问题上来。

　　静观这场争论，笔者认为，要回答如此重大的问题，既不能就事论事，更不能不顾中国国情。做到这一点，一是不能脱离中国国企发展的历史，二是不能脱离中国国企改革的实践，三是不能脱离中国正处在转轨期这个特性，而这些恰恰决定了中国国企改革的方向和路径的选择。其中，有几个问题尤其应引起关注和讨论：

　　第一，中国的国企为什么要推进产权制度改革？

　　产权制度改革是国企引入承担资产损失责任主体的最有效途径

　　众所周知，中国国企的改革是从放权让利、承包经营开始的。很长一段时间以来，国企改革都围着放权让利、政企分开打转。1992年，以诸城为代表，国有小企业掀起一轮股份合作制热潮，开始触及产权制度，但由于股份合作制不是国企特别是国有大中型企业的改革方向，再加上股份合作制本身有着不可逾越的缺陷，很快这场触及产权制度的改革就偃旗息鼓。此后，我国提出建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，国企开始了股份制改革的尝试。由于大多数国企没有产权改革的概念，不少股份制公司都是翻牌公司。

　　回顾国企改革的历程，可以看出，改革在继续，国企的经营状况并没有根本改观，不良资产数量仍不断增加。1997年，国企遭遇前所未有的困境，国有大中型企业亏损面达到40％。究其原因，上述改革没有触及国有企业的制度缺陷——资产无人负责。这里所说的无人负责是指当国企因经营不善等原因造成亏损或资不抵债、因投资决策失误造成国有资产损失时，除了国家埋单之外，没有任何决策者、经营者对此承担经济损失的责任。

　　产权制度改革是国企引入承担资产损失责任主体的最有效途径。借助产权改革，通过一连串的产权制度安排和产权结构设计，让外资、民资、管理层等各类资本参与到国企管理和发展中来，将国企改造成混合所有制企业，构造出相互制衡的多元投资主体。能否把产权制度融入到国企改制中，直接关系着国企改制的成败，只有投资到位、权利到位，责任才能到位。

　　各地国企产权制度改革的实践也证明了这一点。改制后，由于有人对资产损失负责，企业在进行经营、投资等重大决策时十分慎重，企业的经营状况大多有了不同程度的改善。

　　党的十五届四中全会提出，对国有经济布局和结构进行战略性调整，有进有退，有所为有所不为。无论是布局和结构调整，还是有进有退，国企产权制度改革都是一个有效的、重要的手段。由此看来，十六届三中全会提出的“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”、“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”，是中国改革实践的总结，不容怀疑和动摇。

　　第二，如何才能推进国企的产权制度改革？

　　引入非国有资本，是将国企改制为混合所有制企业的关键

　　无论是着眼于解决国企体制和机制不活的问题，还是着眼于解决国有经济布局和结构的问题，国企都必须推进产权制度改革，实行混合所有。引入非国有资本，是将国企改制为混合所有制企业的关键。只有引入这种能够承担风险、有人负责(承担资产损失责任)的人格化产权主体，国企才能实现脱胎换骨式的制度变革。

　　从目前情况看，能够导入的外来资本共有四类：第一类是外资资本。最近几年我国明确提出，在国有经济战略布局允许的产业和企业范围内，鼓励外资并购国企。

　　第二类是民营资本。在国家允许的范围内，民营资本与外资资本一样，都可以参与国企改制，从经济安全的角度上讲，民营资本参与国企改制的领域应该比外资资本更宽。但实际上对外开放优于对内开放，这是不正常的。有一例为证：对比着给外资以各种优惠条件的行为，却从不被认为是国有资产流失；而流失的帽子基本都留给了民营企业和企业管理层。

　　第三类是社会法人资本。所谓社会法人资本，指的是那些已经改制的有限公司、股份公司，或其他国有资本，可以参与国企的改制，即彼国有资本参与此国有资本的改制。不同的国有投资主体优于单一的国有投资主体。

　　第四类是内部人资本。主要指改制企业的管理层、骨干和职工。内部人资本对于国有中小型企业改制尤为重要。

　　前三类资本属外部人资本，第四类资本属内部人资本。在改制时，应根据国企的规模大小，在外部人资本与内部人资本之间寻找一个合理的匹配关系，一方面，要让内部人——管理层和职工与外部人一样能够参与国企的改制，且做到平等参与、公平竞争；另一方面，又要划出一定的股权比例，引入外部人资本，防止形成封闭式的股权结构。

　　一般来讲，国有小企业改制时多选择企业管理层、职工持股的模式(内部人持股为主)。这种选择有一定的必然性：一则大多数国有小企业改制前效益不好、生存能力弱、竞争力差，对外部投资人缺乏吸引力；二则国有小企业规模较小，人员之间比较熟悉，如果有一个大家信任的管理层，企业文化的原因使得职工更多地选择内部人持股模式，且改制后比较容易稳定；三则国有小企业大多改制为非国有企业，产权发生置换必然要求员工的身份也要置换。按照规定，员工在解除劳动关系的同时，应给予一定经济补偿金。在员工自愿的情况下，可将经济补偿金转为本企业的股权；四则一般国有小企业净资产数额有限，员工的经济补偿金转股后，基本上就控股了；五则国有小企业生产力水平决定两权合一更适合生产力的发展。值得提醒的是，国有小企业选择管理层、职工持股作为改制模式时，应避免人人持股、平均持股，避免产生新的大锅饭和新的平均主义。当然，企业管理层和骨干应持有更多的股权，但不能无偿获取，而是要出资取得。

　　国有大中型企业则不能套用国有小企业的改制模式。改制时，国有大中型企业首先要进行主辅分离，使主辅企业之间的关系由母子产权关系转为市场交易关系；通过主辅分离，国有大中型企业实现瘦身、减肥，然后，再对主业进行整合，最后才能进行改制。实施改制的国有大中型企业，其股权结构应是以引入外部人资本为主，属于开放式的股权结构。内部人持股的目的，只是为了使内部人的利益与外部人的利益趋同。所以，对内部人持股的份额应有限制，以确保实现两权分离。

　　国有大企业在进行改制模式选择时，应注意三点：一是改制完成后，具备条件的国有大企业应以上市为目标；二是国有大企业改制一定要彻底，决不能再保留空壳；三是国有大企业改制引入战略投资人应有很强的针对性，不应是广种薄收。

　　在评价国有企业改制时，最容易引起争议的是管理层和员工持股。毋庸置疑，管理层和员工持股是国有企业改制的一种模式选择，而且是国有小企业改制的一种优选，不能一概否之。这里有三点需要明确：第一，与外部资本相比，管理层和员工应是一个平等的主体，从法律意义上讲，不能剥夺他们的受让权。只是当他们参与所在国企股权受让时，应有所回避。2003年11月，我国出台《关于规范国有企业改制工作的意见》(96号文)，《意见》明确：“经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权”，“经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权”。第二，在参与国企改制时，无论是吸收外部人资本还是内部人资本，面临的道德风险是一样的，从资本趋利的本性来看，在道德水平上，不存在一类资本优于另一类资本的可能。第三，这里所说的管理层和员工持股，与国际通行的MBO不是一个概念。西方的MBO是企业进行重整或反收购的一种特殊方式，而在中国，MBO更重要的是它的激励作用和制度变革意义。作为一种产权制度改革探索，中国的MBO是经营者持股的深化和发展。

　　第三，中国国企改革是否需要支付成本？

　　国企改制成本的支付不能称为国有资产流失

　　任何一项改革都是需要付出代价的，国企改革也不例外。结合中国国企的实际分析，国企改制成本大体由七个部分构成：一是分离企业办社会职能；二是离退休人员社会化保障、社会化管理；三是国有企业职工解除劳动关系所支付的经济补偿金；四是企业改制时内部退养人员的保障费用；五是困难企业长期拖欠的职工工资、医药费、集资款；六是企业长期挂账的各种损失；七是企业难以收回的应收款等。

　　国企改制成本的支付不能称为国有资产流失。什么是国有资产流失呢？首先对拟改制的企业进行审计、评估，然后扣减各种改制成本，所剩的国有资产进行标价出售，若未进行公示、招标，在人为的因素下以明显低于标价值出售时才能称之为国有资产流失。

　　例如，一家国有企业评估总资产为3亿元，负债率80％，净资产为6000万元，职工500人。改制时，假若企业按平均每人3万元的标准支付与职工解除劳动关系的经济补偿金，共需1500万，扣除资产损失、拖欠职工工资、医药费、社保费用、内退人员费用合计2500万，所余2000万才是拟出售的企业国有资产。若出让价明显低于2000万，就可能是国有资产流失。在衡量改制是否造成国有资产流失时，既不能以3亿元总资产为标价，也不能以6000万元净资产为标价，而是应以2000万净资产为标价。

　　第四，如何看待国有资产流失？

　　国企改制中出现的国有资产流失的现象，绝不能成为否定国企改革特别是产权制度改革的理由

　　国有资产流失是伴生在国企改革发展过程中的一种不良现象，归结起来，大体可分为交易性流失和体制性流失。

　　交易性流失因其时有发生而成为人们关注的焦点。所谓国有资产交易性流失，指的是在交易过程中由于不评估、低值评估、低价转让、暗箱操作、巧取豪夺、腐败等多种行为所导致的国有资产流失。近年来，国有企业改革开始涉及产权改革层面，但由于国有企业在进行产权制度改革时，没有一套现成的、成熟的、科学的操作规范，多是边探索边推进，发生许多不规范、不严密、不公开的操作，再加上少数人有意钻体制空子侵吞国有资产，产权交易性流失也就由此产生。目前，这种流失方式已经引起人们的普遍关注，再加上国家的法律法规越来越完善，国企产权改革的政策措施和操作程序越来越规范，监督也越来越严格，防止交易性流失的办法越来越多，这种流失的势头已有所遏制。

　　还有一种流失就是体制性流失，即因国企治理结构不健全、投资决策失误、管理混乱、经营亏损、监督不力、腐败、侵吞、浪费等体制性因素引起的国有资产损失或转移。体制性流失多发生在非交易状态下，国企产权并未改变性质，再加上体制问题的解决并非一时之功，因此很容易被忽视。国家审计署披露的大量国有资产流失的事实就是最好的说明。不发生产权交易，不等于不会产生国有资产流失。国有资产体制性流失具有很强的隐蔽性和复杂性，不易引起人们的重视。

　　鉴于中国国企的特殊性，国企改革是一项前无古人、后无来者的伟大事业，既不可能一蹴而就，又无现成的经验可循，因而，国企改制只能摸着石头过河，其过程就是一个不断探索、不断试错的过程，规则本身需要在改革、试错的过程中逐渐建立，再加上国企情况千差万别，操作主体层面众多，不规范操作甚至借改制之名、行侵吞国有资产之实的情况时有发生，从而造成国有资产流失。

　　然而，国企改制并非一定会带来国有资产流失，要防止流失必须控制好四个关键因素：一是出资人切实负起责任；二是改制的一切过程要合规、公开、透明，改制方案要充分听取职代会意见，并经过债权人同意；三是如果管理层要参与收购，则应回避决策过程。对这一点，《关于规范国有企业改制工作的意见》(96号文)已做出明确规定，且强调“经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权”；四是管理层和员工持股的资金来源要合法。《意见》明确规定：“经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等”。

　　不管怎样，国企改制中出现的国有资产流失的现象，绝不能成为否定国企改革特别是产权制度改革的理由。在国有资产流失现象发生之时，我们应该做的是，更加深入细致地研究制定国企股权转让的规则，防止内部人和外部人利用各种手段寻租、投机，而不是泼脏水连孩子一起都泼出去。很明显，因噎废食不仅会葬送整个国有企业的前途，而且会把中国的国有经济改革引入歧途。

　　需要说明的是，产权制度改革不是国企改革的惟一内容。除此之外，国企改革还应包括用工制度改革、主辅分离、分离办社会职能、债务重组、并购重组、治理结构构建、离退休职工社会化管理、改制企业的属地化管理等，与国企改革相关的还有国有资产管理体制改革、国有经济战略性结构调整。

　　因郎咸平先生诘问国内知名企业而引发的这场争论，是一件好事。尽管争论有些刀光剑影，但各方人士尽抒己见，把对国企改革的不同看法和意见都表达出来，一方面让人们清醒地看待、认真地对待国企改革中出现的问题，另一方面又让人们再次以国企改革实践作为检验标准，去衡量、评价当前正在推进的国企改革。目的只有一个，既让国企通过市场化改革提高效率，又防止少数人借机侵吞国有资产，损害广大职工的利益。

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