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本报记者 钟华
中国银行与正式引进的战略投资者所签订的合作协议中，几乎都有保护性条款。这些条款更大程度上是为了保护外方投资者的利益，如果中方不能实现承诺，付出的将是真金白银，这将迫使中行进一步完善公司治理和提升风险控制水平
保护性条款正在让中国银行经受真正的考验。
8月31日，中国银行正式引进新加坡淡马锡控股(私人)有限公司作为战略投资者。后者除暂时出资31亿美元购买中行10%的股份外，还附带“享受”不让这笔投资受到侵蚀的保护性条款。
类似的保护性条款也出现在中行十天前引入的第一个战略投资者——苏格兰皇家银行的合作协议中。
中行新闻发言人王兆文向《财经时报》强调，保护性条款是针对合作双方的，具体内容暂不对外公布。
金融专家指出，中行引资协议中的保护性条款，更多的将是保护投资者的利益。这样的安排并非坏事，它将迫使中行进一步完善公司治理结构，也表明出中行在完善内部风险控制方面有信心。
目前，中行引入海外战略投资者的工作已基本完成，并已正式认定中银国际、高盛和瑞银集团三家公司作为IPO(首次公开募股)的财务顾问和主承销商。
海外投资者着眼三处
中行引资协议中含保护性条款安排，系由外方投资者披露而来。8月18日，苏格兰皇家银行与中行签订战略投资与合作协议后，其首席执行官弗莱德古德温透露，签约包含“一系列保证与保护”安排，“如果发生某些情况，中行需向投资者作出赔偿”。
通常，在与中资银行的引资谈判中，外方投资者着眼于三方面：投资价格、退出机制和损失补偿。
中行出于保护自身利益考虑(尤其是避免在上市后，投资者进行大规模套利)，对苏格兰皇家银行为首的财团投资锁定了三年期限，这意味着投资者在此期间，将失去减少损失的退出机制；同时，中行希望将自己的资产卖个好价钱，这就需要给投资者以投资会增值的信心，因此做出对未来超出投资损失约定限额，将进行补偿的承诺。
按照资本金计算，中行引资出售资产的价格高于建行，但目前没有消息表明，后者的引资协议中进行了保护性条款安排，这或许意味着建行在出让资产的价格上做了让步。
普盖茨律师事务所律师张建南认为，保护性条款的安排进一步表明，虽然中国政府已注资600亿美元以冲销银行坏账，但仍难消除海外投资者的疑虑。
披露告知先行
过去三年来，中行相继发生多起丑闻。就在中行引进首个战略投资者的前一周，原中行副董事长、中行(香港)有限公司总裁刘金宝就以贪污罪被判处死刑，缓期二年执行。
这一系列丑闻对其引资谈判造成了巨大影响。一位投资银行人士向《财经时报》指出，投资者会在尽职调查中对这一系列丑闻行为进行投资价值评估，评估结果最终会反映到出价上，中行此前有意将丑闻披露，有利于投资者的评估。
若今后另有丑闻发生，只要中方履行了有关披露告知义务，一般不会作为启动保护性条款、进行投资者损失补偿的直接理由。
但中行成为上市银行后，若此前信息披露不充分，上市后暴露出来、并造成股价下跌超过一定幅度，就可能启动保护性条款给予战略投资者以损失补偿。
暗表中行信心
在张建南看来，保护性条款可能涉及中方在信息披露、风险控制方面的承诺。银行部分经营业务(比如，非商业性贷款的损失)和关联交易等造成的损失，也可能会列入其中。
金融专家认为，中行引资协议中的保护性条款安排，更大程度上是为了保护外方战略投资者利益，如果中方不能实现承诺，付出的就是真金白银，这将迫使中行强化公司治理和提升风险控制水平。
另一方面，中行能在引资谈判中接受战略投资者提出的保护性条款内容，也表明了中行在提升公司治理和控制风险水平方面的信心。
根据协议，苏格兰皇家银行和淡马锡控股都会帮助中行提升公司治理水平，并分别派驻一名董事。
事实上，中行在实施股份制改革以来，已采取了系列举措完善自身的公司治理结构。中行即将启动一项包括行长在内的全员合规性考核。
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