兴业趋势投资混合型基金(LOF)招募说明书2

　　三、基金管理人

　　(一)基金管理人概况

　　机构名称：兴业基金管理有限公司

　　成立日期：2003年9月30日

　　注册地址：上海市黄浦区金陵东路368号

　　办公地址：上海市张杨路500号时代广场20楼

　　法定代表人：郑苏芬

　　联 系 人：陈静

　　联系电话：[phone]

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：9，800万元

　　兴业基金管理有限公司(以下简称公司)是经中国证监会证监基字［2003］100 号文批准于2003年9月30日成立。由兴业证券股份有限公司、国家开发投资公司、中投信用担保公司和福建省邮政局共同发起设立，注册资本为9，800万元。

　　截止2005年8月31日，公司旗下管理着兴业可转债混合型证券投资基金。

　　兴业基金管理有限公司下设投资决策委员会、风险控制委员会、研究策划部、基金管理部、监察稽核部、市场部、运作保障部和综合管理部，随着公司业务发展的需要，将对业务部门进行适当的调整。

　　1、投资决策委员会

　　投资决策委员会是公司的投资决策机构。由公司总经理、分管投资和研究的副总经理、投资总监、研究总监及相关基金经理等组成，督察长列席会议。总经理为委员会主任委员，会议由主任委员主持。主任委员拥有一票否决权。投资决策委员会根据宏观经济状况、政策趋势和证券市场走势等方面的判断，决定基金资产在股票、债券和现金之间以及不同行业和市场之间的分配比例，并审批基金经理超出自身决策权限的投资决定。

　　2、风险控制委员会

　　风险控制委员会是公司经营活动中负责风险控制的最高决策机构。主要成员为公司总经理、督察长、监察稽核部总监等人，委员会成员尽量避免与投资决策委员会成员重叠。风险控制委员会主要依据国家相关法律法规和公司章程的有关规定，以及基金业务的特点，制订公司内部合规控制和风险管理工作的基本原则和各项基本管理制度，并以此来指导合规控制和风险管理工作。

　　3、基金管理部

　　基金管理部负责对基金财产进行投资和管理，在确保基金财产安全的前提下使基金财产尽可能增值。下设中央交易室，负责实施基金经理下达的具体交易指令。基金投资实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制。按照投资决策委员会的整体投资原则及资产分配策略拟定和调整基金的投资组合，实施投资方案。

　　4、研究策划部

　　研究策划部主要负责证券市场、行业与上市公司的研究分析，为基金投资决策提供全方位的研究支持。

　　5、市场部

　　市场部负责基金产品营销策划、销售，客户服务体系的建立、日常客户服务，公司及产品的宣传推广。

　　6、监察稽核部

　　监察稽核部负责对公司基金投资运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况独立地履行检查、评估、报告、建议职能。

　　7、综合管理部

　　综合管理部负责公司内部行政管理及部门之间协调、企业文化建设、人力资源管理等。

　　8、运作保障部

　　运作保障部主要职能在于为基金管理提供技术系统支持，负责基金交易清算。

　　(二)主要人员情况

　　1、董事、监事、经理及其他高级管理人员概况

　　郑苏芬女士，董事长，1962年生，工商管理硕士，

审计师。历任福建省财政厅干部，福建省审计厅副处长，福建省广宇集团股份公司财务部经理，兴业证券股份有限公司副总裁。

　　兰荣先生，畲族，董事，1960年生，博士生，高级经济师。历任福建省建设银行投资处干部，福建省福兴财务公司综合处科长，福建兴业银行计划资金部副总经理，福建兴业银行证券业务部副总经理(主持工作)，福建兴业证券公司总裁。现任兴业证券股份有限公司董事长兼总裁。

　　杨东先生，董事、总经理，1970年生，工商管理硕士。历任福建兴业证券公司上海业务部总经理助理，证券投资部副总经理兼上海业务部副总经理，兴业证券股份有限公司证券投资部总经理，兴业证券股份有限公司总裁助理、投资总监。

　　祝要斌先生，董事，1962年生，硕士，中共党员，高级工程师。历任国家原材料投资公司钢铁处副处长、国家开发投资公司处长、国融资产管理有限公司总经理助理、证券投资部、投资银行部副经理、战略发展部战略处处长，现任国家开发投资公司金融投资部总经理助理。

　　孙家骐先生，董事，1942年生，高级会计师，中国注册会计师，中央财经大学兼职教授，硕士生导师。历任北京市第一食品公司总经理，北京市国有资产管理局局长，北京市财政局局长，北京市地方税务局局长，中国交通银行董事，世界银行住房与社会保障制度改革北京项目办公室主任，北京市证监会主席、中国证监会北京证管办主任。现任中投信用担保有限公司董事长。

　　董志宏先生，董事，1967年生，工商管理硕士。历任福建省邮电管理局计划财务处会计，福建省南平市邮电局计划财务科科长，福建省福州市邮政局副总会计师兼计划财务科科长，福建省邮电管理局计划财务处副处长，福建省邮政局计划财务处副处长，福建省邮政储汇局副局长，福建省邮政局副总会计师兼计划财务处处长、企业发展处处长。现任福建省邮政局副局长。

　　夏冬林先生，独立董事，1961年生，清华大学经济管理学院教授、博士生导师、注册会计师。历任江西财经大学讲师、副教授，中华财务会计咨询公司经理，清华大学经济管理学院会计系主任。

　　于宁先生，独立董事，1954年生，律师。历任江苏省镇江市卫生局任干部，中央纪律检查委员会副处长、处长。现任中华全国律师协会会长、北京大学法学院兼职教授。

　　王连万先生，独立董事，1962年生，马来西亚国籍。历任澳大利亚安保(AMP)总公司精算与投资产品业务助理，新加坡吉宝保险公司(富通 Fortis 附属公司)财务总监兼投资部总经理，新加坡吉宝投资管理有限公司执行董事，法国巴黎银行(BNP Paribas)高级业务经理。现任太平养老保险有限公司总经理。

　　黄亚钧先生，独立董事，1953年生，经济学教授、博士生导师。历任复旦大学世界经济系副主任、经济学院副院长、院长。现任澳门大学副校长。

　　严卫先生，监事，1968年生，硕士，注册会计师、律师。历任广东顺德市信德集团财务总监，兴业证券股份有限公司投资银行总部副总经理，兴业证券股份有限公司财务会计部副总经理，现任兴业证券股份有限公司财务会计部总经理。

　　苏日庆先生，监事，1962年生，理工硕士和工商管理硕士。历任国家能源投资公司工程师，国投中型水电公司经营部、计划财务部部门副经理、经理，湖北金源水电发展有限公司副总经理、总经理和董事，国家开发投资公司高级工程师。现任国家开发投资公司金融资产管理部处长，兼国融资产管理有限公司投资银行部、证券投资部经理，红塔证券有限公司董事。

　　杜建新先生，督察长，1959年生，经济学学士，经济师。历任江西财经大学情报资料中心主任，中国银行三明分行办公室副主任，兴业证券股份有限公司三明营业部副总经理、上海管理总部总经理、人力资源部总经理，兴业基金管理有限公司监察稽核部总监。

　　陈曦女士，常务副总经理，1971 年生，工商管理硕士。历任兴业证券股份有限公司上海天钥桥路营业部总经理、上海管理总部总经理、总裁助理兼投资银行副总监等职务。

　　吴威先生，副总经理，1963年生，经营管理学硕士。历任福建省化工建材公司助理经济师，日本安田信托银行投资研究部投资分析员，福建兴业证券公司、兴业证券股份有限公司国际业务部负责人。

　　2、投资决策委员会成

　　本基金采用投资决策委员会领导下的团队式投资管理模式。投资决策委员会成员共由三人组成：

　　杨 东 总经理

　　杜昌勇 基金管理部总监兼兴业可转债混合型证券投资基金基金经理

　　王晓明 本基金基金经理

　　投资决策委员会主任委员由总经理杨东担任，投资决策委员会执行委员由基金管理部总监杜昌勇担任。

　　3、本基金基金经理

　　王晓明先生，本基金基金经理。1974年生，经济学硕士。历任上海中技投资顾问有限公司研究员、投资部经理、公司副总经理，兴业基金管理有限公司兴业可转债混合型证券投资基金基金经理。现任本基金基金经理。

　　董承非先生，本基金经理助理。1977年生，理学硕士，2年证券从业经历。2003年加入兴业基金管理公司研究部、基金管理部，从事产品开发，行业与上市公司研究工作。

　　上述人员之间不存在近亲属关系。

　　(三)基金管理人的职责

　　1、依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　2、办理基金备案手续；

　　3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；

　　5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

　　6、编制季度、半年度和年度基金报告；

　　7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；

　　9、召集基金份额持有人大会；

　　10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

　　12、中国证监会规定的其他职责。

　　(四)基金管理人承诺

　　1、基金管理人承诺基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、策略及限制进行基金资产的投资；

　　2、基金管理人承诺不从事违反《证券法》的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止违反《证券法》行为的发生；

　　3、基金管理人承诺不从事违反《基金法》的行为，并承诺建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：

　　(1)承销证券；

　　(2)向他人贷款或者提供担保；

　　(3)从事承担无限责任的投资；

　　(4)买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　(5)向本基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　(6)买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　(7)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　(8)依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　　4、基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　(1)越权或违规经营；

　　(2)违反基金合同或托管协议；

　　(3)故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益；

　　(4)在包括向中国证监会报送的资料中进行虚假信息披露；

　　(5)拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　(6)玩忽职守、滥用职权；

　　(7)泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(8)除按本公司制度进行基金运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

　　(9)协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

　　(10)违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　(11)贬损同行，以提高自己；

　　(12)在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

　　(13)以不正当手段谋求业务发展；

　　(14)有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

　　(15)其他法律、行政法规禁止的行为。

　　5、基金经理承诺

　　(1)依照法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　(2)不利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者谋取利益；

　　(3)不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

　　(4)不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。

　　(五)基金管理人的风险管理与内部风险控制制度

　　1、风险管理的理念

　　(1)风险管理是业务发展的保障；

　　(2)最高管理层承担最终责任；

　　(3)分工明确、相互牵制的组织结构是前提；

　　(4)制度建设是基础；

　　(5)制度执行监督是保障。

　　2、风险管理的原则

　　(1)全面性原则：公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节；

　　(2)独立性原则：公司设立独立的监察稽核部，监察稽核部保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控制工作进行稽核和检查；

　　(3)相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系；

　　(4)定性和定量相结合原则：建立完备的风险管理指标体系，使风险管理更具客观性和操作性；

　　(5)重要性原则：公司的发展必须建立在风险控制完善和稳固的基础上，内部风险控制与公司业务发展同等重要。

　　3、风险管理和内部风险控制体系结构

　　公司的风险管理体系结构是一个分工明确、相互牵制的组织结构，由最高管理层对风险管理负最终责任，各个业务部门负责本部门的风险评估和监控，监察稽核部负责监察公司的风险管理措施的执行。具体而言，包括如下组成部分：

　　(1)董事会：负责制定公司的风险管理政策，对风险管理负完全的和最终的责任。董事会下设合规控制委员会、资格审查委员会和薪酬委员会；

　　(2)督察长：独立行使督察权利，直接对董事会负责，及时向合规控制委员会提交有关公司规范运作和风险控制方面的工作报告；

　　(3)投资决策委员会：负责指导基金财产的运作、制定本基金的资产配置方案和基本的投资策略；

　　(4)风险控制委员会：负责对基金投资运作的风险进行测量和监控；

　　(5)监察稽核部：负责对公司风险管理政策和措施的执行情况进行监察，并为每一个部门的风险管理系统的发展提供协助，使公司在一种风险管理和控制的环境中实现业务目标；

　　(6)业务部门：风险管理是每一个业务部门最首要的责任。部门经理对本部门的风险负全部责任，负责履行公司的风险管理程序，负责本部门的风险管理系统的开发、执行和维护，用于识别、监控和降低风险。

　　4、内部控制制度综述

　　(1)风险控制制度

　　公司风险控制的目标为严格遵守国家法律法规、行业自律规定和公司各项规章制度，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；不断提高经营管理水平，在风险最小化的前提下，确保基金份额持有人利益最大化；建立行之有效的风险控制机制和制度，确保各项经营管理活动的健康运行与公司财产的安全完整；维护公司信誉，保持公司的良好形象。

　　针对公司面临的各种风险，包括政策和市场风险， 管理风险和职业道德风险，分别制定严格防范措施，并制定岗位分离制度、空间分离制度、作业流程制度、集中交易制度、信息披露制度、资料保全制度、保密制度和独立的监察稽核制度等相关制度。

　　(2)监察稽核制度

　　监察稽核工作是公司内部风险控制的重要环节。公司设督察长和监察稽核部。督察长全权负责公司的监察稽核工作，可在授权范围内列席公司任何会议，调阅公司任何档案材料，对基金资产运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察、稽核；出具监察稽核报告，报公司董事会和中国证监会，如发现公司有重大违规行为，应立即向公司董事会和中国证监会报告。

　　监察稽核部具体执行监察稽核工作，并协助督察长工作。监察稽核部具有独立的检查权、独立的报告权、知晓权和建议权。具体负责对公司内部风险控制制度提出修改意见，并提交风险控制委员会；检查公司各部门执行内部管理制度的情况；监督公司资产运作、财务收支的合法性、合规性、合理性；监督基金财产运作的合法性、合规性、合理性；调查公司内部的违规事件；协助监管机关调查处理相关事项；负责员工的离任审计；协调外部审计事宜等。

　　(3)内部财务控制制度

　　财务管理的目的在于规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；加强财务管理，合理使用公司财务资源，提高公司资金的运用效率，控制公司财务风险，保护公司股东的利益，保证公司财产安全、完整和增值。

　　公司内部财务控制制度主要内容有：公司财务核算实行权责发生制的原则，会计使用国家许可的电算化软件。公司实行财务预算管理制度，财务行政部财务室在综合各部门财务预算的基础上负责编制并报告公司总经理，经董事会批准后组织实施。各部门应认真做好财务预算的编制和实施工作。

　　5、风险管理和内部风险控制的措施

　　(1)建立、健全内控体系，完善内控制度：公司建立、健全了内控结构，高管人员关于内控有明确的分工，确保各项业务活动有恰当的组织和授权，确保监察稽核工作是独立的，并得到高管人员的支持，同时置备操作手册，并定期更新；

　　(2)建立相互分离、相互制衡的内控机制：建立、健全了各项制度，做到基金经理分开，投资决策分开，基金交易集中，形成不同部门，不同岗位之间的制衡机制，从制度上减少和防范风险；

　　(3)建立、健全岗位责任制：建立、健全了岗位责任制，使每个员工都明确自己的任务、职责，并及时将各自工作领域中的风险隐患上报，以防范和减少风险；

　　(4)建立风险分类、识别、评估、报告、提示程序：建立了风险控制委员会，使用适合的程序，确认和评估与公司运作有关的风险；公司建立了自下而上的风险报告程序，对风险隐患进行层层汇报，使各个层次的人员及时掌握风险状况，从而以最快速度作出决策；

　　(5)建立内部监控系统：建立了有效的内部监控系统，如电脑预警系统、投资监控系统，能对可能出现的各种风险进行全面和实时的监控；

　　(6)使用数量化的风险管理手段：采取数量化、技术化的风险控制手段，建立数量化的风险管理模型，用以提示指数趋势、行业及个股的风险，以便公司及时采取有效的措施，对风险进行分散、控制和规避，尽可能地减少损失；

　　(7)提供足够的培训：制定了完整的培训计划，为所有员工提供足够和适当的培训，使员工明确其职责所在，控制风险。

　　6、基金管理人关于内部合规控制声明书

　　本公司确知建立、维护、维持和完善内部控制制度是本公司董事会及管理层的责任。本公司特别声明以上关于内部控制的披露真实、准确，并承诺将根据市场变化和公司业务发展不断完善内部控制制度。

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