评论:交易所加大问询力度 对忽悠式重组防前胜于惩后

　　交易所加大问询力度，对“忽悠式重组”防前胜于惩后

　　全通教育（维权）在3月31日发布公告称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权，并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。在全通教育发布收购并复牌公告47分钟后，深交所也火速发布问询函，提8大问题拷问其是否属于“忽悠式重组”。

　　何为“忽悠式重组”？在A股市场中，个别上市公司通过公布虚假的并购重组预案，将被收购的资产价值定价较高，吸引足够的市场关注以获得更高的资产溢价。一旦上市公司股价闻风而动，大幅上涨，大股东及其关联方就会借机逢高减持，减持后再宣布重组失败。这种行为，不仅降低了企业并购重组的效率，也严重干扰了正常的市场秩序，因此被称为“忽悠式重组”。

　　“忽悠式重组”的背后，往往隐藏着一致行动人的关联交易和虚假并购后的恶意减持，深交所的“灵魂式拷问”也主要针对此种可能。因此，对于吴晓波等交易人是否构成一致行动人、相关交易方是否存在关联交易等问题，深交所进行了详细的问询。

　　此次收购方案成立后，吴晓波及其一致行动人将获得全通教育10.35%的股份，虽然不会撼动陈炽昌及其一致行动人的实际控制人地位，但将成为全通教育的第二大股东。因此，深交所针对吴晓波、邵冰冰等一致行动人与其他交易对手方之间的经济关系进行了问询，以保证此次收购行为的独立性。

　　为了防止“忽悠式重组”的发生，深交所还针对巴九灵的“过轻资产”以及盈利水平、炒作股价的风险等予以问询，以避免恶意抬高股价的一幕出现。

　　对于“轻资产”背后的真实盈利能力，深交所要求公司提供支撑盈利真实性的相关证据，例如用户活跃度、当前盈利模式对吴晓波IP的依赖度、业务模式的稳定性和持续性等。这些问题，都是力求上市公司在事实的基础上证明收购巴九灵的价值，避免出现“酸柠檬”现象，这也是对全通教育全体股东的负责。

　　深交所还要求全通教育披露2015年以来的资本运作、股价波动情况，以及控股股东截至目前的股权质押情况，从而阐述此次交易的真实目的，以此判定主要股东是否存在“借发布虚假收购方案恶意抬高股价，实现套现撤离目的”的动机。

　　深交所此次火速问询，是对此前证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则》文件的重要实践。该文件的发布，明确了上市公司重大资产重组的信息披露标准，要求“穿透性”披露出资人、合伙人以及其他有关主体的关联关系，披露5%以上持股股东的资金来源等。

　　面对深交所的问询，吴晓波等人也立即发布承诺表明立场。吴晓波和邵冰冰对转让股权期限以及在公司效力时间均做出相应承诺，以此表明“对此次股权收购的真心支持”。这些承诺是对深交所问询的有效答复，充分体现出此次问询给交易双方带来的合规压力，有效地促使交易双方进行更全面的信息披露。

　　本来，上市公司在重组失败后遭遇股东减持是很普遍的市场现象，但是，要想区分并购重组到底是“虚情假意”还是“真心实意”却很困难。对此，以前的监管方式往往是事后监管和事后严惩，但“假重组”的事实已经形成，对市场及投资者的伤害已经产生，难以有效弥补。

　　此次深交所火速问询，表明了监管机构打击“忽悠式重组”的鲜明态度，还通过一次次的“灵魂拷问”，督促上市公司提高信息披露水平，防市场隐患于未然。与“惩后”式监管相比，“防前”式监管的效果明显要更胜一筹。

　　□盘和林（应用经济学博士后）

责任编辑：张恒