格力电器改制或开启新时代 或达成制衡的稳定结构

　　文/陈绍霞

　　时隔五年，格力电器重启股权多元化改革，改制能否顺利推进尚不可知。但笔者认为，此次格力电器改制重蹈上海家化覆辙的可能性较小，改制后其应对野蛮人入侵的能力会进一步增强，若董事会改组成功或有望达成管理层与大股东相互制衡的稳定结构。

　　4月9日，格力电器在停牌一周后发布公告，控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。本次股权转让的意图及背景、股权转让由珠海国资委主导还是由格力集团主导？哪些机构有意入围成为受让方？15%的股权最终由单一机构接盘，还是由多个机构承接？拟入围机构须符合哪些条件？格力电器管理团队是否参与其中并承接部分股权？公告中都不曾提及。这也引发了市场广泛关注和猜想。本周五受改制消息影响，格力电器股价创出历史新高。

　　改制重蹈上海家化覆辙的可能性较小

　　说到格力电器改制，不得不提当年上海家化以喜剧登场以悲剧落幕的改制。平安与家化的联姻在当时看上去是一个产业与金融资本的完美融合，但最终却两败俱伤。前车之鉴，值得思考和借鉴。

　　2011年9月，饱受国资体制困扰的上海家化在地方政府的支持下启动股改，上海市国资委在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出让家化集团100%股权。“家化之父”葛文耀倾向于平安，并为此设置了一系列有利于中国平安的竞购条件，虽然海航商业的收购报价较中国平安高出约6亿元，但最终中国平安胜出，以51.09亿元的挂牌底价收购家化集团100%股权，成功入主上海家化。

　　当初葛文耀青睐中国平安，是因为看中中国平安的金融实力，中国平安曾承诺为上海家化提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持。

　　中国平安入主上海家化在短暂蜜月期后，双方对公司发展战略产生重大分歧，中国平安与家化高管团队陷入了持续一年多的激烈争斗，最终家化原高管团队相继出局。作为A股业绩持续高增长明星公司的上海家化，从此元气大伤业绩大幅下滑。2013年上海家化的净利润为8亿元，2016年净利润骤降至2.16亿元，2018年净利润为5.4亿元，虽有上升但仍没有恢复到五年前的水平。

　　长期以来，格力电器也深受国资体制困扰，格力电器管理层与大股东格力集团之间也曾爆发激烈的冲突。此番格力集团启动格力电器股权多元化改制，或可释放企业活力，但考虑到以格力电器管理团队的强势，如果格力电器管理层与新晋大股东之间产生冲突，如何避免当年上海家化的悲剧是非常值得思考的。

　　在上海家化与平安矛盾激化后，上海市国资委曾出面协调，但改制后上海国资委不再持有上海家化的股权，在上海家化董事会中不再拥有席位，对中国平安的影响力有限。

　　本次格力集团拟转让格力电器总股本的15%的股权，转让后格力电器将不再是国有控股企业，但格力集团仍持有格力电器3.22%的股权，在格力电器董事会中仍可能保留一个席位。格力集团没有全部转让其持有的格力电器股权，或许也是吸取了当年上海家化改制的教训，如果将来格力电器管理层与新晋大股东发生冲突，珠海市国资委在出面调解时仍拥有一定的话语权。

　　与当年上海家化改制的另一点不同的是，格力电器第二大股东河北京海担保投资有限公司持有格力电器8.91%的股权，京海担保是格力电器经销商，与格力电器利益高度一致，一旦格力电器新晋大股东与格力电器管理层发生冲突，并影响到企业的发展，二股东京海担保应该会与管理层形成同盟关系，格力电器管理层被扫地出门的可能性较小。

　　另外，当年上海家化管理层在与大股东的争斗中落败，还与中国平安在资本市场独特的影响力有关，这也是葛文耀在争斗中陷入孤立无援境地的原因之一。这也是格力电器改制过程中在选择拟受让方时需引以为戒的。

　　当年，中国平安持有上海家化27.59%的股权，而以公募基金为代表的机构投资者2012年末持有上海家化股票21008万股，占其总股本的46.86%，基金合计持股远高于中国平安的持股数。随着上海家化与平安之间矛盾的公开化，以基金为代表的机构投资者却出人意料地集体失声。中国平安是证券投资基金的主要买主之一，没有一家基金愿意得罪自己的大主顾，这或是基金为代表的机构投资者集体失声的主要原因。平安家化之争爆发后，以基金为代表的机构投资者一方面选择了集体沉默，另一方面持续减持上海家化股票，基金对上海家化持股比例由2013年6月末的46.82%下降至2014年3月末的27.96%。

　　此外，上海家化当年虽然是A股市场的明星上市公司，但其业务规模及对上海市经济的影响力较小。而格力电器对珠海市当地经济具有举足轻重的影响力。2003年格力电器与母公司格力集团爆发“母子之争”后，当时珠海市主管工业的副市长冼文和珠海市委书记方旋都先后出面表示支持格力电器的发展。格力电器此番改制后，如果新晋大股东与格力电器管理层发生冲突，并影响到格力电器的发展，地方政府很可能会强力出击，一旦冲突上升到股东大会层面，为了维护格力电器的稳定发展，当地政府仍可能通过格力集团在二级市场增持格力电器的股权。

　　综上，笔者认为，格力电器此番改制后重蹈当年上海家化覆辙的可能性较小。

　　股权更加分散，能否应对野蛮人入侵？

　　本次格力电器股权转让若成功实施，第一大股东持股比例将下降至15%，格力电器的股权将会更加分散，能否应对野蛮人入侵？

　　当初，万科与宝能系爆发“宝万”之争时，万科的股权也高度分散，宝能系介入前，万科原第一大股东华润只持有万科15.24%的股权。笔者认为，当年万科之所以在“宝万”之中陷入被动，不在于华润持股比例过低，而在于面对宝能系举牌增持，华润系无所作为，华润作为第一大股东没有增持万科股票，放任宝能系成为第一大股东；宝能举牌万科甚至取代华润成为万科第一大股东时，华润毫无反应，甚至劝万科管理层接受宝能，只是万科管理团队在抗争。当万科管理团队引入外援深圳地铁时，华润竟出人意料地出手否决，“宝万”之争不断升级。

　　而2016年宝能系在挑起“宝万”之争后，也在二级市场大举买入格力电器股票，持股比例达到4.12%，成为格力电器第三大股东。面对宝能系的增持，格力电器董事长董明珠在公开演讲中喊话宝能系：“如果（资本）成为中国制造的破坏者的话，他们是罪人。”当时监管层也在讲话中痛斥“野蛮人”。

　　本次格力集团转让格力电器15%股权计划若顺利实施，格力集团持有格力电器的股权比例将下降至3.22%，格力电器将不再是国有控股企业。考虑到格力电器在珠海地方经济中的重要影响力，如果将来格力电器遭遇野蛮人入侵，地方政府必不会袖手旁观，格力集团也有足够的空间增持格力电器的股权，本次股权转让后格力集团将获得400多亿元转让价款，也有足够的资金实力增持。而且，在引入新的第一大股东后，如果将来格力电器遭遇野蛮人入侵，新晋第一大股东为了捍卫自己第一大股东的地位，也会选择增持。因此，本次股权转让后，格力电器应对野蛮人入侵的能力会进一步增强。

　　或达成管理层大股东制衡的稳定结构

　　从公司治理角度来看，一股独大是A股市场长期以来的主要问题，一些上市公司大股东往往凌驾于上市公司董事会和管理层之上，上市公司利益屡屡受到侵害。公司治理的另一个极端则是，股权高度分散，董事会完全由管理层掌控，管理层凌驾于股东之上，形成内部人控制，上市公司及其股东利益受损。

　　股权适度分散，可以避免上市公司一股独大，但在股权分散化过程中，也应力求避免内部人控制。如果新晋大股东不谋求董事会的多数席位，管理团队中3名董事席位得以保留的话，那么，改制后格力电器有望形成股东与管理层相互制衡的稳定结构。

　　格力电器目前董事会由9人组成，格力集团推荐的董事4人，其中3人为格力电器管理层，2人由第二大股东推荐，其他3人为独立董事。本次15%股权转让计划如果能顺利实施，那么，新晋大股东有望获得董事会3个席位，格力电器管理团队3名董事席位如果继续保留，格力电器董事会将面临改组，董事会人数将增至12人，其中，新晋大股东董事席位3人、管理团队3人、二股东2人、格力集团保留1名董事，独立董事3人。

　　倘如此，则格力电器有望形成股东与管理层相互制衡的稳定结构，未来的格力电器也可避免出现类似当初上海家化大股东与管理层内斗、管理层被清洗、公司在内耗中业绩大幅滑坡的悲剧。期待格力电器通过本次改制，摆脱长期以来国资体制的困扰，进一步释放企业活力，开启格力电器发展的新时代，持续为企业和股东创造价值。

　　（本文已刊发于2019年4月20日出版的《红周刊》）

【本文来自微信公众号“红刊财经”】

责任编辑：张恒星 SF142