从退市第一股到重新上市第一股 长航油运涅槃启示录

从退市第一股到重新上市第一股 长航油运涅槃启示录
2019年01月07日 18:17 中国证券报

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  从“退市第一股”到“重新上市第一股”,长航油运涅槃启示录

  原创: 任明杰 欧阳春香 

  1月8日,四年多前退市的长航油运将在上交所再次敲响上市的钟声。

  从“央企退市第一股”到“重新上市第一股”,从盲目转型、激进扩张导致公司连续亏损、黯然退市,到通过剥离亏损资产、进行债务重组,促使公司连续盈利、重新上市,长航油运的涅槃重生留给市场众多的启示。

  反思转型与扩张

  作为南京市西北城区的地标性建筑,驱车沿着中山北路前行,远远就能望见高耸的长航油运办公大楼。在这座褐色建筑的映衬下,立交桥前的交通信号灯显得十分醒目,红灯和绿灯的交错成为长航油运多年命运的写照。

  1月8日,这家历经风雨的公司将再次敲响上市的钟声。   

  在重新上市的前夜,长航油运相关业务负责人李刚(化名)在接受中国证券报记者采访时感慨道,“公司从‘央企退市第一股’到‘重新上市第一股’,可以说是‘时也,运也,命也’。”

  “我们1993年成立后一直从事长江流域的油运,市场很稳定。但也正因为如此,2002年起,中石化开始在沿江建设‘三江管道’,建成之后我们80-90%的内河油运业务一下子没了。市场的巨变逼迫长航油运不得不转型。”

  而在当时,两方面的原因决定了长航油运选择“由江入海”,由长江油运向远洋油运转型:

  一方面,2005年,国家提出了“国油国运”的战略,鼓励我国航运企业建造大型油轮。鉴于我国每年50%的石油靠进口,其中80%的石油又是通过外轮运输。国家为减少石油运输的对外依存度,且当时国际油运正处于景气周期,这让长航油运看到了机会。

  另一方面,“当时国资委正推进央企整合,甚至流传着‘三年内做到行业前三,否则国资委给你们找婆家’的说法,而建造VLCC(超大型油轮)可以迅速把规模做大,这是长航油运转型远洋油运的大背景”,曾长期跟踪长航油运的某大型券商研究员王明(化名)告诉中国证券报记者。

  于是,长航油运一方面通过资产重组,获得了实控人长航集团的全部海上运输资产,待2007年底资产重组完成后,公司证券简称也在2008年初由“南京水运”更名为“长航油运”。更重要的则是,长航油运通过建造和租赁VLCC,开始迅速做大规模,扩张运力。

  据统计,2005年至2008年,长航油运签订了至少36艘船舶的建造合同,其中6艘是VLCC。同时,长航油运还签订了20艘油轮的长期期租合同,其中一半是VLCC。截至2008年年底,长航油运总运力达58艘、182万吨载重,是2005年总运力的3倍左右。

  处于国际油运行业的景气周期时,规模效应立竿见影。2008年,长航油运实现营业收入31.92亿元,归母净利润5.96亿元,达到历史顶峰。

  但是,巨大的规模又是一把“达摩克利斯之剑”,一旦国际油运行业进入下行周期,必将从长航油运的头顶上落下。

  果然,2008年,美国次贷危机演化成国际金融危机,原油需求疲软,运力严重过剩,运价掉头向下。“我们的VLCC船队盈亏平衡点在TCE(等价期租租金)3万美元以上,而那个时候TCE一下子跌到1万美元以下,亏得很厉害。”李刚说。

  但此时的长航油运,已是“船大掉头难”。

  伴随长航油运规模迅速做大的,是债务的急剧膨胀和资产负债率的大幅飙升。2005年到2008年,长航油运的债务规模从6.7亿元膨胀至73亿元,资产负债率从31.94%大幅飙升至61.69%。其中,绝大多数负债都来自于银行贷款。

  特别是造价高昂的VLCC,成为长航油运不能承受之重,“我们每艘VLCC的建造成本都在1亿美元以上。而正当国际油运市场陷入低迷之时,我们又恰好迎来交船高峰期,运价和成本的倒挂使得运力越高亏损越大,导致公司2010到2014年连续四年亏损退市。”

  即便如今重新上市在即,李刚回想起当年仍然心有余悸,“当时我们的转型太激进了,VLCC一下子就造了19艘,没有充分考虑到行业周期波动的风险和债务负担过重的风险。虽然现在又重新上市了,但转型的方向如何选择、节奏如何把握,这需要我们长期反思。”

  王明则指出,“不光是长航油运,很多国企和大型民企,由于有融资上的优势,都或多或少有扩张的冲动,特别是近两年陷入流动性危机的大型民企,很多都是拼命加杠杆,盲目转型,激进扩张,大把大把地花钱最后反而是把日子过穷了。”

  意味深长的是,退市后负债累累、融资受限的长航油运却逐渐过上了富日子。

  退市后,长航油运首先做的就是剥离VLCC资产。“2014年,中国外运长航集团与招商局集团成立了合资公司China VLCC,把我们的VLCC船队全部接了过去,这样等于是把我们的‘出血点’给堵住了,让我们能够轻装上阵。”李刚表示。

  长航油运旗下MR型油轮“永和”轮,5万吨级

  长航油运MR型油轮“永荣”轮,5万吨级

  长航油运旗下MR型油轮“大庆453轮”的船长陶大强说,“拿我们这艘MR船来说,即便是前几年公司亏损的时候,我们的效益也一直很稳定,基本很少抛锚等候,客户也都是国内外的大型企业,货源也比较稳定。2018年我们已经跑了快40个航次,频率非常高。”

  除了提高资产质量,长航油运这几年也通过内部改革,采取了一系列降本增效的措施。陶大强举例说,“以前我们修船啊、除锈啊,都是交给船厂搞,现在都是自己搞,包括船上的物料供应,以前是有需求就提供,现在要求工装什么的多洗洗能用继续用。”

  李刚表示,“这些年,我们也在反思企业发展过程中,规模、质量、效益的顺序问题。以前我们追求的是规模-效益-质量,现在则要把质量放在首位,在保证质量的前提下追求效益,在效益增长的前提下保持适度的规模。”

  债转股的实践与启示

  “公司重新上市了,我们总算给了股东一个交待!”长航油运董秘曾善柱对中国证券报记者表示。

  长航油运退市之时,共有约12万户股东选择了坚守。而除了散户和游资,长航油运的前十大股东尤其值得关注。这其中,除了第一大股东中国外运长航集团,其它九大股东均为以建行江苏省分行为代表的金融机构,它们均是由债转股而来。

  根据长航油运发布的公告,截至2014年11月3日,共有95家债权人向管理人申报债权,经管理人初步确认的债权总额约为115.51亿元。其中,23亿元债务用处置资产的价款清偿,约30亿元为留债。剩下的62亿元的债务,便是通过债转股进行化解的。

  而除了剥离亏损资产,长航油运能够重新上市的另一大关键手段就是债转股。“我们当时已经通过剥离VLCC资产清偿了23亿元的债务了,但这只是小头,还是要靠债转股才能真正降低财务杠杆,这也是整个重组的关键。”李刚表示。

  2014年11月20日,长航油运召开出资人会议,审议了权益调整方案。权益调整分为两部分:一是以资本公积转增股票,共计转增约16.29亿股;二是全体股东让渡10.85亿股。两者合计27.14亿股,全部用于抵偿部分债务。

  在股东让渡部分,第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%,其他中小股东让渡其持股总数的10%。这引起了很多中小股东的不满,当天参加出资人会议的很多中小股东现场抱怨,“亏损是决策层失误导致的,为何重整要我们普通股民来让渡偿还?”

  但通过计算就会发现,如果接受这一让渡方案,债权人账面上亏得更多。当时股票抵债的价格为2.30元/股,而股票停牌前的价格为0.83元/股,如果债权人接受这个重整方案的话,意味着账面上马上就将浮亏63.9%。

  中国证券报记者了解到,在当时,债权人一开始要求小股东让渡得更多,经过反复博弈才达成这样的结果。李刚回忆称,“当时我们跟债权人进行了多轮谈判,形成一个基本的意见后,最后才通过司法途径进行了债转股,但方案基本是双方共同协商的结果。”

  长航油运的债转股在当时也创造了几个“最”:进入程序时间最短,涉及债务规模最高,清偿率最高,债权人会议和出资人会议表决通过率最高。那么,长航油运的债转股为什么能够最终落地?关键是对重新上市的预期。

  在2014年退市之初,长航油运就明确了重新上市的目标。李刚表示,“接受债转股的很多都是银行,他们愿意按照2.30元/股的抵债价格进行转股,肯定是因为大家对于我们重新上市抱有预期,也是我们的重组能够最终推进下去的重要原因,否则根本做不了。”

  这一案例也入选了2014年度最高法院十大经典民事案例。中国政法大学教授李曙光认为,通过债转股,如此复杂的央企退市重整案件最终取得了巨大的成功,债权人的全额受偿和公司的扭亏为盈都得以逐步实现。归结起来,主要经验有如下三点:一是市场化的方式,二是法院的主导作用,三是管理人团队的努力。

  而长航油运在债转股后扭亏为盈并最终上市,也让参与债转股的金融机构获得巨大回报。

  2014年6月4日最后一个交易日,长航油运股价定格在0.83元/股。2015年4月20日,长航油运在三板交易的第一天成交价为0.87元/股。此后,长航油运股价连续上涨,至2017年2月27日宣布再次停牌前,创出4.31元/股的新高,与退市时相比暴涨419.28%。

  同时,债转股取得的“多赢”的效果也让长航油运上市后的债务融资更加顺畅。

  根据相关规定,上市公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  而鉴于长航油运未分配利润为负,公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损,直至公司不存在未弥补亏损。因此,公司可能在较长一段时间内无法进行现金分红的风险,公司进行股权类再融资的能力将受限。

  在此背景下,重新上市后,债权融资将成为未来较长一段时间内长航油运再融资的主要方式。“退市后,由于重组的关系,我们这几年的融资是受限的,要提高我们在银行的评级还有一个过程,而随着我们重新上市,已经有金融机构寻求和我们建立战略合作关系。”

  退市与重新上市的思辨

  长航油运重新上市,其意义不止于公司和公司股东,对于国内整个资本市场的制度建设,都有着“牵一发而动全身”的意义。“往大了讲,我们作为A股第一个吃螃蟹的,也算是给重新上市立下了一个标杆。”李刚表示。

  11月2日,上交所在同意长航油运重新上市后的《答记者问》中表示,“这次长航油运重新上市,是重新上市制度实施以来的首单实践,对市场具有一定的积极意义,打通了公司上市、退市、重新上市的通道,有利于形成比较明确的制度预期。”

  “这段话意味着长油不会是最后一家重新上市的公司,一定会有后来者。”国内某大型券商前保荐代表人、知名投行人士王骥跃对中国证券报记者表示。

  实际上,长航油运重新上市已经让老三板的很多公司摩拳擦掌。而如果仅仅以“最近3个会计年度扣非净利润为正,且累计超过3000万元”作为重新上市的基本条件来看,公布2017年业绩的企业中,有多达10家公司符合标准。

  很多老三板公司也已经迫不及待地推进上市事宜。天创5表示,正与有关方面积极开展重新上市相关工作;南洋5也发布公告称,公司正与中介机构积极推进重新上市工作。另外,曾经的“主动退市第一股”国机重装也正在积极争取重新上市。

  不过,也不是所有“老三板”股票都有重新上市的可能。比如,从创业板退市的欣泰3,创业板没有重新上市制度安排,且其退市原因为欺诈发行,具有违法不可纠正、影响不可消除特征。因此,在目前的制度框架下,欣泰3无法重新上市。

  当然,并不是财务数据达标就具备了重新上市的条件。如果只是通过变更实控人、主业等手段,在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件,但公司主业不够扎实,仍缺乏持续经营能力,也未建立有效公司治理,其在实质上仍不符合重新上市条件。

  以长航油运为例,接近上交所的人士表示,与其他谋求重新上市的已退市公司相比,长航油运的“底气”来自于“三无一有”,即长油的主营业务没有发生变化、实际控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动、公司主营业务具有盈利能力和持续经营能力。

  同时,重新上市的通道打开后是否会留下制度套利的后门?对此,上交所表示,将坚决杜绝制度套利行为,对于一些经营空壳化、僵尸化,主营不突出的公司,将依法依规不予受理或者不予同意其重新上市。

  2018年12月27日,长航油运宣布将于2019年1月8日挂牌上交所,成为“重新上市第一股”的同时,中弘股份则走完了在A股的最后一个交易日,成为“面值退市第一股”。这样的“擦肩而过”,意味深远。

  上交所表示,重新上市制度“主要目标是要建立起能上能下的市场机制,为已退市的公司,在其持续经营能力和公司治理水平显著改善后,提供重新上市的路径。这是一项支持资本市场健康发展的基础性制度,有利于疏通退市渠道,保护中小投资者利益。”

  “既然交易所放开了一个口子,允许已经退市的长油重新上市了,就更要加大对应该退市的公司的清理力度。如果该退的不能退,退市依然艰难,就失去了重新上市机制的立法本意了。”王骥跃表示。

  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也建议,还要降低退市的门槛,“比如从财务指标上来说,A股年年都上演‘保壳大战’,通过非经常性损益粉饰财务报表。我建议连续四年亏损这一退市指标不要看净利润,还要看扣非后净利润,这样能够进一步加大退市的力度。”

责任编辑:史考

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