02280--慧聰集團:須予披露交易 出售慧聰天津之60%股本權益

原标题：02280--慧聰集團:須予披露交易 出售慧聰天津之60%股本權益 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。

HC GROUPINC.

慧聰集團有限公 司

（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）

（股 份 代 號：02280）

須 予 披 露 交 易出 售 慧 聰 天 津 之 60% 股 本 權 益

股 權 轉 讓 協 議

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 三 日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 北 京慧 聰 與 廣 東 豐 明 及 慧 聰 天 津 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，北 京 慧 聰 同 意 轉 讓 於慧 聰 天 津 之 60%股 本 權 益 予 廣 東 豐 明，代 價 為 人 民 幣 16,000,000元。

出 售 事 項 完 成 後，北 京 慧 聰 將 不 再 持 有 慧 聰 天 津 之 任 何 股 本 權 益，而 慧 聰 天津 將 不 再 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，慧 聰 天 津 及 其 附 屬 公 司 之 財 務 業 績 將 不 再於 本 集 團 賬 目 合 併 入 賬，而 慧 聰 天 津 及 其 附 屬 公 司 之 財 務 業 績 將 於 本 集 團綜 合 財 務 報 表 中 分 類 為 終 止 經 營 業 務。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 出 售 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規則 第 14.07 條）超 過 5%惟 低 於 25%，故 出 售 事 項 構 成 上 市 規 則 第 14 章 項 下 本 公司 之 須 予 披 露 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 項 下 之 通 告 及 公 佈 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守上 市 規 則 第 14 章 項 下 之 通 函 及 股 東 批 准 規 定。

股 權 轉 讓 協 議

董 事 會 欣 然 宣 佈，於 二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 三 日，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 北 京 慧聰 與 廣 東 豐 明 及 慧 聰 天 津 訂 立 股 權 轉 讓 協 議，據 此，北 京 慧 聰 同 意 轉 讓 於 慧 聰天 津 之 60% 股 本 權 益 予 廣 東 豐 明，代 價 為 人 民 幣 16,000,000 元。

股 權 轉 讓 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：

日 期

二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 三 日

訂 約 方

1. 北 京 慧 聰（作 為 賣 方）；

2. 廣 東 豐 明（作 為 買 方）；及

3. 慧 聰 天 津

據 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，廣 東 豐 明 及 其 最 終 實 益 擁 有人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方。

標 的 事 項

北 京 慧 聰 同 意 轉 讓 於 慧 聰 天 津 之60% 股 本 權 益 予 廣 東 豐 明， 代 價 為 人 民 幣16,000,000 元。

股 權 轉 讓 協 議 須 待(i) 股 權 轉 讓 協 議 簽 立；及 (ii) 股 權 轉 讓 協 議 獲 董 事 會 批 准 後，方 告 生 效。

代 價

廣 東 豐 明 須 於 股 權 轉 讓 協 議 簽 立 日 期 後 20個 工 作 日 內 向 北 京 慧 聰 之 指 定 銀 行賬 戶 存 入 代 價 人 民 幣 16,000,000 元。

代 價 由 北 京 慧 聰 與 廣 東 豐 明 基 於 下 列 因 素 經 公 平 磋 商 釐 定：(i) 根 據 獨 立 中 國估 值 師 所 作 估 值 報 告，慧 聰 天 津 於 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 之 估 值 為 人 民 幣25,972,700 元；(ii)於 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日，慧 聰 天 津 未 經 審 核 之 資 產 淨 值 約 為人 民 幣 29,270,181.13 元；(iii) 廣 東 豐 明 將 收 購 慧 聰 天 津 股 本 權 益 之 比 例；及 (iv) 本公 佈「有 關 慧 聰 天 津 之 資 料」一 段 中 所 述 慧 聰 天 津 之 虧 損。

完 成

出 售 事 項 將 於 慧 聰 天 津 接 獲 慧 聰 天 津 之 主 管 登 記 機 關 發 出 之 新 營 業 執 照 日 期當 日 落 實。

有 關 本 集 團 及 北 京 慧 聰 之 資 料

本 集 團 致 力 成 為 中 國 領 先 產 業 互 聯 網 集 團。通 過 聚 焦 及 整 合 優 勢 資 源，本 集 團已 將 其 組 織 架 構 升 級，並 將 業 務 分 為 三 個 分 部，即 科 技 新 零 售 事 業 群、智 慧 產業 事 業 群 以 及 平 台 及 企 業 服 務 事 業 群。

北 京 慧 聰 為 本 公 司 根 據 中 國 法 律 成 立 之 全 資 附 屬 有 限 公 司，其 主 要 在 中 國 從事 提 供 商 業 資 訊。

有 關 慧 聰 天 津 之 資 料

慧 聰 天 津 為 本 公 司 之 間 接 非 全 資 附 屬 公 司，其 為 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 公司，總 註 冊 資 本 為 人 民 幣 91,750,000元。於 本 公 佈 日 期，慧 聰 天 津 由 北 京 慧 聰 及北 京 樂 鵬 分 別 持 有 60%及 40% 權 益。北 京 樂 鵬 為 於 中 國 成 立 之 公 司，主 要 從 事投 資 控 股，其 由 李 鵬 先 生 及 殷 悅 先 生（均 為 商 人）分 別 擁 有81.25%及 18.75% 權 益。

慧 聰 天 津 及 其 附 屬 公 司 主 要 從 事 電 子 商 務 項 目 投 資、提 供 會 議 及 展 覽、投 資 管理、投 資 諮 詢、企 業 管 理 諮 詢 服 務。

下 文 分 別 載 列 慧 聰 天 津 根 據 中 國 公 認 會 計 準 則 所 編 製 截 至 二 零 一 八 年 及 二 零一 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 以 及 截 至 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 止 九 個 月 之 未經 審 核 綜 合 財 務 資 料：

截 至

二 零 二 零 年九 月 三 十 日

截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度

止 九 個 月二 零 一 八 年 二 零 一 九 年

人 民 幣 人 民 幣 人 民 幣

除 稅 前 虧 損 (21,579,586.80) (122,736,543.36) (122,064,282.84)除 稅 後 虧 損 (23,412,724.85) (122,736,543.36) (122,082,776.53)慧 聰 天 津 於 二 零 二 零 年 九 月 三 十 日 之 未 經 審 核 資 產 淨 值 約 為 人 民 幣29,270,181.13元。

有 關 廣 東 豐 明 之 資 料

廣 東 豐 明 為 根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 公 司，主 要 從 事 提 供 物 業 管 理 服 務。其 由何 文 鉅 先 生、陳 炎 華 先 生 及 五 名 個 人 人 士（均 為 企 業 負 責 人）分 別 擁 有 34%、20%及46%（該 五 名 個 人 人 士 每 人 持 有 不 超 過 廣 東 豐 明 15% 權 益）權 益。據 董 事 作 出一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信，於 本 公 佈 日 期，廣 東 豐 明 及 其 最 終 實 益擁 有 人 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 之 第 三 方。

出 售 事 項 之 財 務 影 響 及 所 得 款 項 用 途

出 售 事 項 完 成 後，北 京 慧 聰 將 不 再 持 有 慧 聰 天 津 之 任 何 股 本 權 益，而 慧 聰 天 津將 不 再 為 本 公 司 之 附 屬 公 司，慧 聰 天 津 及 其 附 屬 公 司 之 財 務 業 績 將 不 再 於 本集 團 賬 目 合 併 入 賬，而 慧 聰 天 津 及 其 附 屬 公 司 之 財 務 業 績 將 於 本 集 團 綜 合 財務 報 表 中 分 類 為 終 止 經 營 業 務。

出 售 事 項 完 成 後，預 期 本 集 團 將 錄 得 出 售 事 項 虧 損 約 人 民 幣39,050,000元，有 關金 額 的 計 算 是 基 於 代 價、本 集 團 的 投 資 成 本，以 及 其 他 與 完 成 出 售 事 項 有 關 的必 要 開 支 以 及 撥 備 計 算 得 出。

出 售 事 項 所 得 款 項 淨 額 將 約 為 人 民 幣 16,000,000 元。董 事 會 擬 將 出 售 事 項 所 得款 項 用 作 營 運 資 金。

進 行 出 售 事 項 之 理 由 及 裨 益

出 售 事 項 完 成 後，慧 聰 天 津 及 其 附 屬 公 司 不 再 為 本 公 司 附 屬 公 司，及 本 集 團 將終 止 原 本 由 慧 聰 天 津 的 附 屬 公 司 營 運 的 O2O 商 業 展 覽 中 心 分 部 業 務。據 此，本集 團 可 減 少 其 對 O2O商 業 展 覽 中 心 業 務 的 投 資，避 免 該 等 業 務 產 生 的 潛 在 虧損，從 而 減 少 本 集 團 之 負 債 及 利 息 開 支，並 降 低 資 本 負 債 比 率，從 而 改 善 本 集團 資 本 結 構。同 時，出 售 事 項 所 得 款 項 亦 可 令 本 集 團 重 新 調 配 資 源，聚 焦「慧 聰網+ 中 關 村 在 線」雙 輪 驅 動 模 式，作 為 其 主 要 業 務。

經 考 慮 上 述 者，董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 股 權 轉 讓 協 議 之 條 款 按 一 般 商業 條 款 訂 立，屬 公 平 合 理，且 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 及 出 售 事 項 符 合 本 公 司 及 股 東之 整 體 利 益。

上 市 規 則 之 涵 義

由 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 出 售 事 項 之 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見 上 市 規 則第14.07條）超 過 5% 惟 低 於 25%，故 出 售 事 項 構 成 上 市 規 則 第14章 項 下 本 公 司 之須 予 披 露 交 易，須 遵 守 上 市 規 則 項 下 之 通 告 及 公 佈 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 上 市 規則 第 14 章 項 下 之 通 函 及 股 東 批 准 規 定。

由 於 概 無 董 事 被 視 為 於 出 售 事 項 中 擁 有 重 大 權 益，故 概 無 董 事 須 就 批 准 股 權轉 讓 協 議 及 出 售 事 項 之 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。

釋 義

於 本 公 佈 內，除 文 義 另 有 所 指 外，下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義：

「北 京 慧 聰」 指 北 京 慧 聰 國 際 資 訊 有 限 公 司，為 本 公 司 之 全 資

附 屬 公 司

「北 京 樂 鵬」 指 北 京 樂 鵬 德 泰 投 資 有 限 公 司，於 中 國 成 立 之 有

限 公 司

「董 事 會」 指 本 公 司 董 事 會

「本 公 司」 指 慧 聰 集 團 有 限 公 司，根 據 開 曼 群 島 法 律 註 冊 成

立 之 有 限 公 司，其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 之 涵 義

「代 價」 指 根 據 股 權 轉 讓 協 議 之 出 售 事 項 代 價，金 額 為 人

民 幣 16,000,000 元

「控 股 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「出 售 事 項」 指 本 公 司 根 據 股 權 轉 讓 協 議 出 售 慧 聰 天 津60% 之

股 本 權 益

「股 權 轉 讓 協 議」 指 由 北 京 慧 聰、廣 東 豐 明 與 慧 聰 天 津 於 二 零 二 零

年 十 一 月 二 十 三 日 就 出 售 事 項 所 訂 立 之 股 權 轉讓 協 議

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 於 本 公 佈 日 期 之 附 屬 公 司

「廣 東 豐 明」 指 廣 東 豐 明 物 業 管 理 有 限 公 司，根 據 中 國 法 律 成

立 之 公 司

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「慧 聰 天 津」 指 慧 聰（天 津）電 子 商 務 產 業 投 資 有 限 公 司，根 據

中 國 法 律 成 立 之 有 限 公 司，為 本 公 司 之 間 接 非全 資 附 屬 公 司

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 公 佈 而 言，不 包 括 香 港、中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「人 民 幣」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣

「股 份」 指 本 公 司 股 份

「股 東」 指 本 公 司 股 東

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「附 屬 公 司」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 該 詞 之 涵 義

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

慧 聰 集 團 有 限 公 司

主 席

劉 軍

香 港，二 零 二 零 年 十 一 月 二 十 三 日

於 本 公 佈 日 期，董 事 會 成 員 包 括：

劉 軍 先 生（執 行 董 事 兼 主 席）

張 永 紅 先 生（執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官）

劉 小 東 先 生（執 行 董 事 兼 總 裁）

郭 凡 生 先 生（非 執 行 董 事）

孫 洋 先 生（非 執 行 董 事）

林 德 緯 先 生（非 執 行 董 事）

張 克 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）

張 天 偉 先 生（獨 立 非 執 行 董 事）

祁 燕 女 士（獨 立 非 執 行 董 事）

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