01052--越秀交通基建:有關銀行存款的持續關連交易|利率_新浪财经

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原标题：01052--越秀交通基建:有關銀行存款的持續關連交易来源：联交所--披露易

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（在百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：01052）

有關銀行存款的持續關連交易

茲提述二○一八年公告及二○一八年通函，內容有關增加存置於創興銀行集團銀行存款之年度上限。

於二○二○年十一月二十三日，本公司訂立二 ○二一年銀行存款協議，為期三年，旨在（其中包括）為二○一八年銀行存款協議續期。

上市規則的涵義

由於創興銀行為本公司控股股東越秀企業的附屬公司，故創興銀行為本公司的關連人士。因此，本集團結存於創興銀行集團的所有銀行存款構成本公司的持續關連交易。

由於二○二一年銀行存款協議項下的新年度上限就上市規則第 14.07 條而言的最高適用百分比率高於 5% 但低於 25%，該等交易須遵守上市規則第 14A 章的申報、公告、年度審核及獨立股東批准規定。

一般事項

通函預期將於二○二○年十二月十一日或之前寄發予股東，當中載有（其中包括）(i) 該等交易的更多資料；(ii) 本公司獨立董事委員會推薦意見函件；(iii) 獨立財務顧問意見函件；及 (iv) 股東特別大會通告。

緒言

茲提述本公司日期為二○一八年五月二日之公告（「二○一八年公告」）及本公司日期為二○一八年五月十四日之通函（「二○一八年通函」），內容有關增加本公司於創興銀行集團銀行存款之年度上限。

有關銀行存款的持續關連交易

背景

誠如二○一八年公告及二○一八年通函所披露，本公司與創興銀行於二○一八年五月二日訂立二○一八年銀行存款協議，協議年期將於二○二○年十二月三十一日屆滿。

於二○二○年十一月二十三日，本公司訂立二○二一年銀行存款協議，為期三年，旨在（其中包括）為二○一八年銀行存款協議續期。

根據二○二一年銀行存款協議，本集團可於其日常及一般業務過程中在二○二一年銀行存款協議的期限內不時以正常商業條款於創興銀行集團存放及存置銀行存款，存放及存置任何該等銀行存款須受不時適用於與本集團類似規模的獨立客戶的創興銀行集團條款及條件規限。

期限

待獨立股東於股東特別大會批准後，二○二一年銀行存款協議的期限應自二○二一年一月一日起及將持續至二○二三年十二月三十一日（包括該日）。在遵守上市規則的前提下，二○二一年銀行存款協議可由本公司與創興銀行透過書面協議續期。

先決條件

二○二一年銀行存款協議須待獨立股東於股東特別大會上批准二○二一年銀行存款協議及其項下擬進行交易（包括新年度上限）後方可作實。倘條件於二○二○年十二月三十一日（或由本公司及創興銀行協定之較後日期）或之前未獲達成，則二○二一年銀行存款協議須即時終止而雙方均毋須負上任何責任。

定價政策

二○二一年銀行存款協議規定，適用於任何銀行存款的利率及其他條款須根據 (1)就香港的存款而言，創興銀行集團及最少兩間香港其他獨立銀行向本集團提供的利率及其他條款；及(2) 就中國內地的存款而言，參考中國人民銀行公佈的標準利率設定的中國內地存款利率，以及創興銀行集團及最少兩間中國內地其他獨立銀行向本集團提供的利率及其他條款不時釐定。

為確保銀行存款的利率及其他條款乃按照一般商業條款及不遜於本集團可獲得的條款，本集團將比較創興銀行集團提供的報價與由至少兩間其他獨立銀行所提供的報價。本集團決定在任何銀行存款時會考慮多個因素，包括（其中包括）服務質素、存款安全、銀行聲譽及過往合作情況。

標準文件可按創興銀行集團及本集團接受的形式簽立，以促成該等交易。

歷史年度上限及金額

截至二○一八年及二○一九年十二月三十一日止年度以及截至二○二○年十二月三十一日止年度，二○一八年銀行存款協議項下銀行存款的年度上限分別為人民幣800,000,000 元、人民幣 1,200,000,000 元及人民幣 1,500,000,000元。

截至二○一八年十二月三十一日及二○一九年十二月三十一日止年度各年以及截至二○二○年九月三十日止九個月期間任何特定日期本集團於創興銀行集團實際存置銀行存款的每日最高餘額如下：

截至二○一八年

截至二○一九年十二月三十一日

截至二○二○年九月三十日止九個月

十二月三十一日

止年度

（約為）（約為）（約為）

年內╱期內任何特定日期

人民幣

銀行存款的每日最高餘額

781,307,000 元

1,110,585,000 元

1,211,843,000 元

新年度上限

隨著本集團業務及經營規模持續增長，預期其總資產將相應增加，其持有或維持的現金水平亦可能不時增加。本集團總資產由二○一八年十二月三十一日約人民幣227.4 億元增至二○一九年十二月三十一日約人民幣 368.0 億元，並於二○二○年六月三十日維持在人民幣 361.7 億元的相近水平。本集團於二○一八年十二月三十一日、二○一九年十二月三十一日及二○二○年九月三十日的現金及現金等價物分別約為人民幣 23.9 億元、人民幣 14.4 億元及人民幣 16.9 億元。然而，上述期終數據並不反映本集團在相關期間內某一指定時間或指定時期內所持有的現金金額。特別是，當本集團進行大規模集資活動（如發行債券）或進行重大收購或出售時，本集團在一定時期內持有的現金金額會顯著增加。舉例而言，於二○一九年第四季度為籌備收購湖北省三條高速公路時，本集團於二○一九年九月三十日的現金及現金等價物金額約為人民幣 33.4 億元（於二○一八年十二月三十一日約為人民幣 23.9 億元，而於二○一九年十二月三十一日則約為人民幣 14.4 億元）。

更高的年度上限可令本集團自創興銀行集團與其他銀行的良性競爭中獲益更多。倘相關年度上限並無為本集團提供足夠空間，則本集團不會邀請創興銀行集團提供報價並就具規模的存款與其他銀行競爭。經考慮上文所述，本公司擬將截至二○二一年、二○二二年及二○二三年十二月三十一日止年度各自的年度上限維持於人民幣1,500,000,000 元（「新年度上限」）。經考慮本集團的業務發展後，本公司認為新年度上限屬合理。

內部控制程序

本集團已設立下列內部控制程序：

1）銀行存款將由本集團按非獨家基準存放在創興銀行集團。為確保銀行存款的利率及其他條款乃按照一般商業條款訂立及不遜於本集團可獲得的條款，每次於存放任何銀行存款之前，本集團將比較創興銀行集團提供的報價與由至少兩間其他獨立銀行所提供的報價。本集團決定在任何銀行存款時會考慮多個因素，包括（其中包括）服務質素、存款安全、銀行聲譽及過往合作記錄。

2）本集團將每日監察銀行存款的最高每日未結清餘額，以確保銀行存款總餘額不超過新年度上限。

3）本集團將每六個月就於創興銀行集團的銀行存款編製一份持續關連交易報告，並提交本集團審核委員會審議。報告將涵蓋（其中包括）遵守新年度上限及使用新年度上限情況。

4）本集團審核委員會將每年至少召開兩次會議，以討論及評估本集團持續關連交易（其中包括銀行存款）的實施情況。

5）除中期審閱及年終審核外，本集團核數師將就（其中包括）每個財政年度的該等交易根據上市規則第 14A.56 條向董事會出具函件，確認董事有否注意到任何事情，可使他們認為有關該等交易：(i) 並未獲董事會批准；(ii) 倘交易涉及本集團所提供的產品及服務，在各重大方面沒有按照本集團的定價政策進行；(iii) 在各重大方面未有按照二○二一年銀行存款協議進行；及 (iv) 超過新年度上限。

此外，獨立非執行董事將於本公司的年度報告中對本集團的持續關連交易提供其年度確認。

本公司認為其擁有足夠的控制系統以保障該等交易，同時可向獨立非執行董事及核數師提供資料以便每年適當審閱該等交易。

訂立該等交易的理由及裨益

本集團主要從事投資、經營及管理於廣東省及中國內地其他經濟發展高增長省份的高速公路及橋樑。作為財資活動的一部分及為滿足其日常及一般業務過程中的業務需求，本集團不時在香港及中國內地的金融機構存置存款及其他銀行結餘。

創興銀行作為香港最負盛名且歷史悠久的認可機構，能提供不同的銀行及相關服務，以支援本集團的業務及財資活動。本公司相信，使用創興銀行集團提供服務（即在此情況下按非獨家基準將銀行存款存置於創興銀行集團內，並須一直遵守本集團的內部控制程序及適用年度上限）乃符合本集團的利益。經考慮本集團的業務發展連同上文「有關銀行存款的持續關連交易－新年度上限」一節所述後，本公司認為已合理釐定新年度上限。

董事（不包括須於本公司相關董事會決議案中放棄表決權的董事）認為，二○二一年銀行存款協議乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且其項下擬進行的交易（連同新年度上限）屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，惟獨立非執行董事的意見乃取決於本公司委聘的獨立財務顧問邁時資本有限公司的意見，而獨立董事委員會的意見將載於將寄發予股東的通函內。

上市規則的涵義

由於執行董事李鋒先生及陳靜女士亦為創興銀行的董事，本公司認為李鋒先生及陳靜女士被視為於二○二一年銀行存款協議及其項下擬進行的該等交易中擁有重大利益。因此，彼等已於本公司相關董事會決議案中放棄表決權。

有關本公司及創興銀行的資料

本公司

本公司在百慕達註冊成立為有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：01052）。本集團主要從事投資、經營及管理於廣東省及中國內地其他經濟發展高增長省份的高速公路及橋樑。

創興銀行

創興銀行為在香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：01111）。創興銀行及其附屬公司主要從事提供銀行及相關金融服務。

成立獨立董事委員會

獨立董事委員會已告成立，成員包括馮家彬先生、劉漢銓先生及張岱樞先生，以就有關二○二一年銀行存款協議及其項下擬進行的該等交易（包括新年度上限）向獨立股東提供意見。

本公司已委聘邁時資本有限公司為獨立財務顧問，以就有關二○二一年銀行存款協議及該等交易項下擬進行的交易（包括新年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

股東特別大會及通函

本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准二○二一年銀行存款協議及於其項下擬進行的交易（包括新年度上限）。

越秀企業及其相關聯繫人將於股東特別大會就所提呈以批准二○二一年銀行存款協議及於其項下擬進行交易（包括新年度上限）的決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他股東或其任何聯繫人於二○二一年銀行存款協議及於其項下擬進行交易（包括新年度上限）中擁有重大權益，因此概無其他股東須於股東特別大會就所提呈的有關決議案放棄投票。

通函預期將於二○二○年十二月十一日或之前寄發予股東，當中載有（其中包括）(i)該等交易的更多資料；(ii)本公司獨立董事委員會推薦意見函件；(iii) 獨立財務顧問意見函件；及 (iv) 股東特別大會通告。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「二○一八年公告」指具有本公告中「緒言」一節賦予該詞的涵義

「二○一八年指本公司與創興銀行就有關銀行存款訂立日期為二銀行存款協議」 ○一八年五月二日的主協議

「二○一八年通函」指具有本公告中「緒言」一節賦予該詞的涵義

「二○二一年指本公司與創興銀行就有關銀行存款訂立日期為二銀行存款協議」 ○二○年十一月二十三日的主協議

「年度上限」指於任何特定日期本集團可於創興銀行集團存置銀

行存款的每日最高結餘

「銀行存款」指本集團（或本集團的任何成員公司）不時於創興銀

行集團存置的任何期限及性質的存款以及任何其他銀行結餘

「董事會」指董事會