凭空消失10亿资金，操控木偶董事，ST天宝黄作庆是戏法高手？

原标题：凭空消失10亿资金，操控木偶董事，ST天宝黄作庆是戏法高手？ 来源：每日财报评论

出品：每日财报

作者：沐言

有多少公司，是被自己的老板给“作”死的？

在刚刚过去的那个季度，一家A股上市公司净利润骤降19倍，市值不到峰值时的9%，不但业绩断崖式下跌，违规担保还屡爆不止——这就是ST天宝（002220）的近况。自2008年上市以来，天宝食品一直运转平稳，业绩稳定，但在2018年却突然反转，出现断崖式下跌。这其中发生了什么？

01 平稳10年 突遇下跌之殇

2016年到2018年间，天宝食品未履行审批决策程序对外担保向个人借款4.5亿元，占ST天宝2017年度经审计净资产的16.33%，被实行其他风险警示，变成了如今的ST天宝。

2018年，天宝食品投资的大连金州区冷库转固后一直处于闲置状态。这座据称连壁灯都是法国进口的冷库账面原值18亿元，同时，转固后所增加的折旧导致经营业绩难以承受，这项重量级资产让天宝损益表发生逆转。

2018年7月，天宝食品公告称，拟用自有资金出资人民币2亿元认购上海襄蓝资产管理有限公司发起设立的私募基金。2亿元占公司账面货币资金总额82.30%，将直接导致公司货币资金几乎被消耗殆尽。而且这种农业企业财务造假事件频发，与公司主营业务没有任何关联。投资最后不了了之，公司内部没人敢配合。

2018年，ST天宝营业收入10.39亿元，同比下降29.09%，净利润为-1.65亿元，同比下降223.49%。而来到2019年，ST天宝的营业收入仅为1.13亿元，同比下降52.45%。-1.41亿元的净利润更是同比下降达1938.67%！

为何平稳运行10年的公司会突然出现这些匪夷所思的操作？当把一切原因梳理一番后，不难发现这一切都指向了ST天宝的董事长黄作庆。

02 家贼难防 黑手来自高层

黄作庆的“作”不是今年才开始的。在2018年黄作庆就准备通过大连承运（天宝食品的第一大股东，黄作庆为实际控制人）把其所持10.54%的股份转让给上海国乾投资管理有限公司，交易完成后黄作庆可获得4.8亿元。虽然没有转让成功，但仍以“转让仍在进行中”的虚假陈述欺骗市场及各方债主。

而黄作庆本人的动作频频，早已从偷偷摸摸变为明目张胆。

前述ST天宝担保的4.5亿借款远远不够黄作庆的胃口，在近几年中，他通过大连承运累计套现超4亿元。与此同时，黄作庆还频繁质押自己的股份，质押率接近100%。甚至，黄作庆和天宝食品的名字还出现在一家P2P公司的欠款名单中。

而黄作庆的套现手段有多匪夷所思？2018年07月10日，黄作庆将其持有的3680万股股份质押给黄美嘉。但公开资料显示，黄美嘉其实是大连承运的监事，与黄作庆有“一致行动人”的嫌疑，所谓质押无非是“自己押给自己”。

这些累计近10亿元的资金，成为黄作庆为大家玩的一个“戏法”，去向成谜。这也导致天宝食品（现在的ST天宝）屡爆债务危机。4月9日，延期一个月的“17天宝01”本息5.35亿元及延期兑付期间产生的利息，依然不能按时兑付，构成实质性违约；4月17日，天宝食品借款逾期未还被国开行起诉，本息共计4.1亿元。

我们再来看前述冷库，它被董事长黄作庆视为得意之作。其对外宣称“地板砖美国进口、壁灯法国进口，电脑主机日本进口，几十年不会损坏”。虽然这座奢华冷库账面原值18亿元，但在业内人士看来建造成本最多不到4亿元，绝非黄作庆向外界宣称那样造价高昂。这项让天宝损益表逆转的重量级资产，诱发连续两次更换会计师事务所，其背后如此高的差价，留给人们巨大的想象空间。

黄作庆为什么会有如此巨额的“个人用途”资金需求？这些“个人用途”到底是什么？包括“涉赌”和“转移出境”以及“炒作自家股票爆仓”等等猜测众多，但至今为止仍是个谜。

03 早有准备 未“捕”先知

7月29日，ST天宝公告称，公司董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪，经大连市人民检察院批准，已被大连市公安局正式逮捕；深圳证券交易所因未履行审批决策程序对外担保，对黄作庆给予“公开谴责”的纪律处分。

在正常人的认知下，黄作庆如今作为“近三年内受到证券交易所公开谴责”和“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查”的人，应该已经丧失了继续担任ST天宝董事的资格，但是让人意外的是，已被逮捕的黄作庆，至少在被正式判处刑罚前，仍然可以继续担任董事长！

这背后又是什么样的操作？

今年3月20日，在被深圳证券交易所给予了通报批评处分后，天宝食品火速修改了公司章程中关于董事任职资格的规定。修改前的公司章程第95条规定，“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（八）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国之前监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。”而修改后的公司章程，这几项统统消失了，取而代之的，是一句意义含混而笼统的“（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容”。修改后不到4个月，黄作庆即被正式逮捕。

可见，黄作庆早就感受到风向的变化，他知道自己严重侵害了上市公司和其他股东利益，已经触犯了法律法规，却仍心存侥幸，准备对上市公司控制到最后一刻。这一系列近乎疯狂举动，和前述财务黑洞不无关系。而最终致使黄作庆被逮捕的“虚开发票”，或许只是这一系列资金转移手段中的一环而已。

04 留后手 还想上演狱中风云？

在ST天宝的整个事件中，不能忽视“独立董事”的作用。

今年4月27日，天宝食品发布了三份相同的《独立董事2018年度述职报告》，认为公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

然而，仅仅一个月后，2019年5月27日，天宝食品即因为“存在未履行审批决策程序对外担保”而被实行“其他风险警示”，变成为了“ST天宝”。

随后，在与黄作庆被批捕的公告发布的同一时间，两名独立董事也宣布辞职，这个节奏值得玩味。在以往种种侵害其他股东权益从而引起监管部门关注和处理的事项发生时，人们未能见到本该见到的独立外部董事的任何意见，或许他们的作用也就是和董事长“打配合”，成为几个影子职位。

05 批捕不是终点 真相还要多久

2019年5月22日，天宝食品发布公告称，证监会因为公司涉嫌违法违规披露信息，决定对公司立案调查。6月21日，ST天宝称公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或决定。

直至黄作庆被批捕，这个局外人都能看明白的案件依然是悬而未决。我们不能妄自揣测证券部门的动作，但是黄作庆的德不配位已经是板上钉钉。

只是，ST天宝背后的真相到底是什么，黄作庆还能玩多久？那些吞噬掉ST天宝的黑洞，会随着黄作庆而消失吗？这些问题都亟待解决。而从另一方面说，ST天宝投资人的权益怎样被保障，到底由谁来继续主持大局扭转ST天宝的混乱局面，又是值得我们持续关注的重点。