富春环保溢价收购背后 即将关停公司估值5.6亿

　　新浪财经讯 近日，富春环保发布公告，公司拟收购铂瑞能源环境工程有限公司（下称铂瑞能源）85%的股权，本次收购完成后，铂瑞能源成为富春环保子公司。

　　公告显示，铂瑞能源系由自然人屠柏锐、李淳等11人和浙江城建煤气热电设计院有限公司共同投资组建，于2013年1月15日在杭州市工商行政管理局登记注册，注册资本3.18亿元。

　　铂瑞能源是中信产业基金旗下重要的循环经济和清洁能源解决方案全产业链平台，其主要业务领域为热电联产、集中供热、余热、余压、废热以及废物综合利用等。

　　本次收购标的为上海昱然、金宓投资持有的铂瑞能源63.3983%、7.0442%股权，以及屠柏锐、维柏投资、煤电院持有的铂瑞能源6.1291%、5.4587%、2.9697%股权。本次交易，富春环保分别向上海昱然、金宓投资、屠柏锐、维柏投资、煤电院支付交易对价6.34亿元、0.7亿元、0.6亿元、0.55亿元、0.3亿元，富春环保将合计受让铂瑞能源85%股权。

　　本次交易完成后，铂瑞能源的股权结构如下：

　　铂锐能源评估增值近4成

　　根据公告内容，以标的股权截至2019年3月31日的评估结果为依据，资产基础法下铂瑞能源股东全部权益的评估价值为10亿元，与账面价值7.27亿元相比，评估增值2.74亿元，增值率为37.74%。

　　铂瑞能源经营项目分为三类：

　　第一类为铂瑞能源体系下已投运的、正在建设中或正在审批中的热电联产业务以及将来标的公司名下可能会存在的其他热电联产项目。

　　第二类为EPC及其他业务。

　　第三类业务特指铂瑞能源参股的浙江三星热电有限公司，标的公司在三星热电持有44.5%的股权。

　　业绩承诺仅针对部分业务

　　三类业务中，双方仅对屠柏锐、维柏投资所负责经营管理的第二类EPC及其他业务约定业绩承诺，承诺期为2019年1月1日起至2021年12月31日止，在业绩承诺期间，模拟利润表合计归属于标的公司的净利润不少于9000万元，按此折算，平均每年资产收益率仅相当于年化3%。

　　而业绩承诺期间，第一类业务中如遇热电联产项目需要退出，退出项目有盈余的，其中20%用于奖励屠柏锐。

　　双方还约定第三类业务，以三星热电整体估值人民币5.6亿元为基准，按标的公司在三星热电所持股权比例计算标的公司的应得权益，包括但不限于股权转让、分红、赔偿款、清算款、用电指标收益等，自本协议签订之日起总计高于2.492亿元（5.6亿元*44.5%）的部分，20%用于奖励屠柏锐。

　　即将关停公司估值5.6亿元

　　虽然第三类业务中的三星热电估值高达5.6亿，但根据此前富春环保《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》显示，三星热电预计于2019年6月底全面关停，但收购协议中并没有提及此事，并依然对第三类业务给出了高于账面的估值，那么估值是否公允值得商榷。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日，铂瑞能源公司拥有三星热电公司44.5%的股权。根据2017年3月铂瑞能源同浙江三星纸业股份有限公司（以下简称“三星纸业”）签订的关于三星热电公司股权转让协议及其补充协议显示，铂瑞能源公司受让三星纸业持有的三星热电公司9%股权，同时双方约定在2020年5月30日前，三星纸业可以向铂瑞能源公司主张回购三星热电公司9%股权，回购价格根据相关协议约定的股权回购对价条款确定。

　　坤元资产评估根据2019年5月铂瑞能源同三星纸业草拟的关于三星热电公司股权回购协议，显示三星热电9%股权的回购价格为5130万元，以此确定铂瑞能源对三星热电9%股权的长期股权投资评估价值；其余35.5%股权长期股权投资评估价值，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

　　而公告显示，三星热电整体估值达人民币5.6亿元，其中9%按回购协议显示确定评估价值为5130万元，剩余35.5%是按同一标准、同一基准日进行评估，而按5130万元的9%股权折算的三星热电整体股权为5.7亿元，两者差异不大。

　　值得注意的是，本次评估的依据是一份草拟的协议，并没有法律效力，并且回购协议的主动权完全在三星纸业，作为拥有方的铂瑞能源并没有要求三星纸业何时、何价回购的权利，所以坤元评估仅仅依靠一份草拟且未来三星纸业也无履约义务的回购协议，是否足以评估相关股权的价值？按评估结果，铂瑞能源持有的44.50%的三星热电股权由披露的审计报告2019年一季度的1.99亿元增值到2.49亿元，增长率25.2%，占铂瑞能源整体评估值的24.92%。

　　除此之外，富春环保《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中关于商誉减值测试的回复中，同样是坤元资产评估，在测试浙江清园生态热电有限公司（以下简称“清园热电”）资产组价值时，以三星热电公司预计于2019年6月底全面关停，随后相关热电机组将进行拆除作为假设。

　　并以此对蒸汽收入进行预测：在综合考虑目前富阳市江南片热力供应情况和三星热电公司热电机组关停事项的影响，并预计收入将因此上升。

　　同为坤元资产评估业务，已知三星热电即将关停的情况下，是如何考虑关停对三星热电整体估值的影响，相关评估是否充分、合理？

　　以往并购已经出现商誉大额减值

　　2018年富春环保实现营业收入30.1亿元，同比下降9.42%；实现归属于上市公司股东的净利润1.25亿元，同比下降63.61%。2018年第一至第四季度分别实现净利润4680万元、7445万元、5437万元和-5028万元。因此遭到深交所问询净利润下降、四季度净利润为负、长投减值、商誉减值等问题。

　　管理层称主要是“年末对长期股权投资及商誉进行减值测试，计提资产减值损失11726.26万元（其中长期股权投资减值损失7299.24万元，商誉减值损失4427.02万元），影响公司净利润下降11726.26万元，占净利润下降总金额的53.52%”。

　　众所周知，商誉是收购外部业务的溢价，从2018年的年报可以看出，富春环保商誉期末余额为4.61亿元，分别对应的是东港热电1.7亿元、新港热电1.03亿元、清园生态1.02亿元以及常安能源0.86亿元。商誉减值准备期初余额为1128万元，期末余额为5555万元，本期计提减值的是新港热电和清园生态，分别计提2167万元、2260万元，加上期初已经计提过减值的东港热电1128万元，四家仅剩商誉最小的常安能源尚未减值，商誉已减值比例12.05%。

　　减值后净额依然高达4.05亿元的商誉，如加上此次拟溢价收购的铂锐能源，富春环保未来并购而来的资产依然有着不小的减值压力。（新浪财经上市公司研究院/逆舟 文）

责任编辑：公司观察