山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于武汉晨鸣为黄冈晨鸣贷款提供抵押担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）为满足制浆造纸及配套环保项目建设的资金需要，拟与中国农业发展银行黄冈市分行（以下简称“黄冈市农发行”）签订金额不超过人民币120,000万元、期限不超过12年、利率比照全国银行间同业拆借中心浮动利率的借款合同，黄冈晨鸣以其部分土地使用权作为抵押。同时，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）以其部分土地使用权及地上附着物为黄冈晨鸣本次项目贷款提供抵押担保。

　　2、交易生效所必须的审批程序

　　本次黄冈晨鸣项目贷款已经其股东会决议通过；武汉晨鸣以其部分土地使用权及地上附着物为黄冈晨鸣项目贷款提供抵押担保事项已经其董事会审议通过。

　　二、黄冈晨鸣基本情况：

　　1、公司名称：黄冈晨鸣浆纸有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、住所：湖北省黄冈市黄州区沿江大道特1号

　　4、注册资本：人民币235,000万元

　　5、统一社会信用代码；91421100679765869N

　　6、成立日期：2008年9月26日

　　7、法定代表人：陈刚

　　8、经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联产项目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害及危险化学物品）制造、销售；普通货物运输。

　　9、股东及持股比例：公司持股95.74%，国开发展基金有限公司持股4.26%。

　　10、黄冈晨鸣最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年1-9月财务数据未经审计。

　　三、抵押物的基本情况

　　根据黄冈晨鸣、武汉晨鸣与黄冈市农发行签订的编号为42119901-2019年黄营（抵）字0015号、42119901-2019年黄营（抵）字0016号的《抵押合同》，本次抵押资产情况如下：

　　（1）黄冈晨鸣抵押物清单

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　　（2）武汉晨鸣抵押物清单

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　　除本次抵押外，上述房产、土地使用权不存在其他抵押权或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

　　四、借款合同、抵押合同的主要内容

　　（1）借款合同

　　1、借款人：黄冈晨鸣浆纸有限公司；

　　贷款人：中国农业发展银行黄冈市分行营业部。

　　2、借款用途：满足黄冈晨鸣制浆造纸及配套环保项目建设的资金需要。

　　3、借款金额：金额不超过人民币120,000万元；借款期限：自2019年12月16日起至2031年12月15日止，不超过12年；利率：比照全国银行间同业拆借中心利率浮动执行。

　　（2）抵押合同

　　1、抵押人：黄冈晨鸣浆纸有限公司、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司；

　　抵押权人：中国农业发展银行黄冈市分行营业部。

　　2、被担保的主债权种类、金额

　　主债权业务种类为：黄冈晨鸣制浆造纸及配套环保项目建设所需资金，本金金额不超过人民币120,000万元。

　　3、债务人履行债务期限

　　自2019年12月16日起至2031年12月15日止，不超过12年。

　　4、抵押担保的范围

　　包括主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用以及其他应付费用。

　　5、抵押物

　　详见“三、抵押物基本情况”。

　　6、抵押登记

　　抵押人应当自本合同签订之日起15日内与抵押权人共同到有关部门办理抵押登记。

　　7、其他约定

　　黄冈晨鸣抵押土地上若新增地上建筑物须一并抵押给抵押权人并及时办理抵押担保手续；武汉晨鸣在抵押权人行使抵押权时，抵押人应积极配合抵押权人对资产的处置，保证其顺利行使抵押权人的权利。

　　五、对公司的影响

　　本次交易有利于拓宽黄冈晨鸣融资渠道，保障黄冈晨鸣项目建设的资金需求，有利于促进黄冈晨鸣的可持续发展。本次抵押借款事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、《借款合同》；

　　2、《抵押合同》；

　　3、黄冈晨鸣股东会决议；

　　4、武汉晨鸣董事会决议。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二○一九年十二月二十四日