北方导航控制技术股份有限公司关于董事辞职的公告

　　证券代码：600435                证券简称：北方导航               公告编号：临2019-029号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生的书面辞职信。因工作变动原因，郑吉兵先生向公司董事会申请辞去公司董事职务，同时辞去公司董事会战略委员会委员职务；陈树清先生向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理职务，同时辞去公司董事会审计委员会委员职务；胡宏江先生向公司董事会申请辞去公司董事职务。辞职后，郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生将不再在本公司担任任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生的辞职未导致董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生的辞职申请在送达公司董事会之日起生效。

　　郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生在任职期间勤勉尽责，为公司经营发展、规范运作发挥了重要作用。公司董事会对郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生在任职期间对公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600435    证券简称：北方导航    公告编号：临2019-030号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2019年12月20日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2019年12月24日上午9:30以通讯表决的方式召开。应到会董事人数6人，实到会董事6人，占应到会董事人数的100%，（郑吉兵先生、陈树清先生、胡宏江先生辞去公司董事职务，详细内容请见2019年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于董事辞职的公告》。）符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：

　　1、审议通过《关于选举王向东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意王向东先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会相同。

　　同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于选举赵晗先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意赵晗先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会相同。

　　同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于选举周静女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意周静女士（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会相同。

　　同意将该议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　本次董事会审议通过并经股东大会审议通过后，公司第六届董事会成员共9名，具体如下：

　　非独立董事：苏立航、浮德海、王向东、赵晗、周静；

　　独立董事：宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌

　　4、审议通过《关于聘任王向东先生为公司副总经理的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　聘任王向东先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与第六届董事会相同。

　　本次董事会审议通过后，公司高级管理人员成员具体如下：

　　浮德海（董事、总经理）、王向东（董事、副总经理）、赵晗（董事、董事会秘书）、周静（董事、财务总监（财务负责人））、王雪垠（副总经理）、李海涛（副总经理）、胡小军（副总经理）

　　5、审议通过《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过2000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议，上述2000万元担保额度在一年内循环使用。董事会同意上述担保事项。

　　详细内容请见2019年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的公告》。

　　6、审议通过《关于提议召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　　详细内容请见2019年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　附件：候选人简历

　　王向东，男，1968年10月生，中共党员，本科，高级工程师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司（公司曾用名）天津分公司副总经理、总工程师，北京北方天鸟智能科技股份有限公司副总经理，北方导航科技集团有限公司副总经理。

　　赵晗，男，1968年9月生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司（公司曾用名）董事会秘书、副总经理，中兵光电科技股份有限公司（公司曾用名）董事会会秘书。现任北方导航控制技术股份有限公司董事会秘书、总法律顾问，哈尔滨建成北方专用车有限公司董事长。

　　周静，女，1974年6月生，中共党员，硕士，高级经济师、研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司人力资源部人力资源薪酬处处长、薪酬管理处处长，中国兵器工业集团有限公司绩效与薪酬管理部薪酬管理处处长，中国兵器工业集团有限公司人力资源部薪酬与绩效考核处处长。现任北方导航控制技术股份有限公司财务总监（财务负责人），中兵通信科技股份有限公司董事、衡阳北方光电信息技术有限公司董事、哈尔滨建成北方专用车有限公司董事。

　　证券代码：600435           证券简称：北方导航              公告编号：临2019-031号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于为控股子公司哈尔滨建成北方

　　专用车有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）。

　　●本次为控股子公司北方专用车提供本金总额不超过2000万元的担保；截至目前，本公司累计对外担保余额不超过人民币9755.33万元（不含本次），均为对北方专用车的担保。

　　●本次未提供反担保。

　　●截至目前，公司无逾期担保。

　　一、概述

　　为保证本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称：北方专用车）的正常生产经营，北方专用车拟向兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）申请综合授信额度2000万元，并申请由本公司提供总额不超过2000万元的担保，上述2000万元担保额度在一年内循环使用。

　　2019年12月24日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，6票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。同意为北方专用车本次筹资事项提供担保，在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：哈尔滨建成北方专用车有限公司

　　注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号

　　法定代表人：赵晗

　　注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整

　　主要经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器（第三类低、中压容器，汽车罐车）、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；撬装加油（气）装置研发、制造、销售；进出口贸易。

　　截至2018年12月31日，该公司资产总额为677,368,296.36元、负债总额为289,270,661.82元（其中流动负债总额为289,270,661.82元）、资产净额为388,097,634.54元；2018年度实现营业收入213,494,980.55元、净利润为40,167,460.38元。以上数据经审计。

　　截至2019年9月30日，该公司资产总额为663,311,365.29元、负债总额为271,472,686.48元（其中流动负债总额为261,472,686.48元）、资产净额为391,838,678.81元；2019年1-9月实现营业收入136,571,800.01元、净利润为3,715,949.32元。以上数据未经审计。

　　截至目前，被担保人与本公司的股权关系如下：

　　■

　　本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人100%的股权。

　　三、担保的主要内容

　　为北方专用车向兵工财务申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过2000万元的担保。为实现上述申请，需由北方导航提供信用担保，并在决策通过后实际发生借款时与由公司经营层与兵工财务按实际借款情况签署《保证合同》。

　　保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。

　　担保方式为连带责任保证。

　　保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，但按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之日起两年。

　　本次北方专用车向兵工财务贷款事项构成关联交易，兵工财务与公司属于受同一控制人（中国兵器工业集团有限公司）控制的企业，本次贷款事项未超出公司2018年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围，详情请见2019年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》及2019年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易公告》。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司累计对外担保余额不超过人民币9755.33万元（不含本次），占本公司2018年度经审计净资产的4.59%，均为对控股子公司北方专用车的担保。此次担保被批准后，累计对外担保总额不超过人民币11755.33万元，占本公司 2018年度经审计净资产的5.53%。公司无逾期担保。

　　五、董事会及独立董事意见

　　2019年12月24日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，董事会决议如下：为满足本公司控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司经营过程中的筹资需求，同意为其向兵工财务有限责任公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过2000万元的担保，在本次董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议，上述2000万元担保额度在一年内循环使用。董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌对本次担保事项发表独立意见如下：

　　1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过2000万元的担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。

　　2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　3、截至目前，除本次拟担保数额外，公司累计对外担保余额不超过人民币9755.33万元(不含本次)，不存在逾期担保。

　　4、本次北方专用车向兵工财务贷款事项构成关联交易，兵工财务与公司属于受同一控制人（中国兵器工业集团有限公司）控制的企业，本次贷款事项未超出公司2018年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围。

　　综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过2000万元的担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：600435    证券简称：北方导航    公告编号：2019-032号

　　北方导航控制技术股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月9日14点30分

　　召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月9日

　　至2020年1月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司2019年12月24日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请见2019年12月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.01关于选举王向东先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；议案1.02关于选举赵晗先生为公司第六届董事会非独立董事的议案；议案1.03关于选举周静女士为公司第六届董事会非独立董事的议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件 1），并持如下文件办理会议登记：

　　（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

　　（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

　　2. 登记时间：2020年1月4日至8日（上午 8:30-12:00，下午1:00-4:30，节假日除外。）

　　登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部

　　3．联系方式：

　　地 址：北京经济技术开发区科创十五街2号

　　邮 编：100176

　　联系人：赵晗、刘志赟

　　联系电话： 010-58089788

　　传 真： 010-58089552

　　六、 其他事项

　　股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

　　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡。

　　与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

　　特此公告。

　　北方导航控制技术股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北方导航控制技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月9日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■