中水集团远洋股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业          公告编号：2019-048

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次股东大会召开期间不存在增加、变更或否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开情况

　　1.会议召开时间

　　现场会议召开时间：2019年12月24日（星期二）14:00。

　　网络投票时间：2019年12月24日（星期二），其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦会议室。

　　3.会议召开方式；采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：董事长宗文峰先生

　　本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

　　（二） 会议出席情况

　　1.出席的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共12名，代表股份203,249,136股，占公司有表决权股份总数的63.6237%。

　　2.现场会议出席情况

　　参加现场会议的股东及股东授权代表共4名，代表股份189,392,844股，占公司有表决权股份总数的59.2862%。

　　3. 网络投票情况

　　参加网络投票的股东及股东授权代表共8名，代表股份13,856,292股，占公司有表决权股份总数的4.3375%。

　　4. 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　（1）公司在任董事8人，现场及电话会议共出席8人；

　　（2）公司在任监事3人，现场及电话会议共出席3人；

　　（3）董事会秘书和部分高级管理人员列席了会议；

　　（4）广东信达（北京）律师事务所律师张磊、巩香出席并见证了本次会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（一）非累积投票议案

　　议案1：《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　议案2：《关于向控股股东借款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案以普通议案通过，上述议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。其中议案2为关联交易议案，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营公司回避表决。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所：广东信达（北京）律师事务所

　　2.律师姓名：张磊、巩香

　　3.结论性意见：

　　公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　四、备查文件

　　1.中水集团远洋股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议决议；

　　2.广东信达（北京）律师事务所法律意见书；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月25日

　　证券代码：000798          证券简称：中水渔业          公告编号：2019-049

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于重大诉讼的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大连南成修船有限公司收到大连海事法院于2019年12月23日签发的《民事调解书》【（2019）辽72民初1号】，现将有关情况公告如下：

　　一、本次重大诉讼事项基本情况

　　原告一：大连南成修船有限公司（下称南成公司）

　　原告二：中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司（下称太保大连公司）

　　被告：才华航运有限公司（CAIHUA SHIPPING S.A.下称才华公司）

　　才华公司所属的“中海才华”（“CSB TALENT”）轮于2013年3月9日碰撞了南成公司厂区内的“中水” （“ZHONGSHUI”）号浮船坞，致该浮船坞、固定该浮船坞的系坞墩、码头及在修船舶等其他财产严重受损，并严重影响南成公司的生产经营，造成南成公司损失（以下简称“本次触碰事故”）。才华公司应对此承担赔偿。

　　二、有关本案的进展情况

　　2013年7月10日，南成公司向法院提起诉讼，请求法院判令才华公司赔偿因本次碰撞事故所遭受的各项损失及相关法律费用（以下简称“52号案”）。法院于2013年7月11日受理（具体内容详见2013-012号公告）。

　　2015年11月，太保大连公司作为“中水” （“ZHONGSHUI”）号浮船坞的保险人向南成公司支付了人民币1,425万元作为浮船坞全部直接损失和相关费用的保险赔偿，依法取得了相应的代位求偿权，2015年12月9日，太保大连公司以作为“中水”号浮船坞保险人行使代位求偿权为由申请作为共同原告加入52号案诉讼。法院于2016年1月20日裁定准予太保大连公司申请（具体内容详见2015-043号公告）。

　　2018年12月24日，法院受理南成公司起诉才华公司索赔因本次触碰事故而导致的清淤费，案号为（2019）辽72民初1号。2018年12月28日，南成公司向法院提出并案申请，请求将52号案与（2019）辽72民初1号案并案审理。法院于2018年12月29日作出民事裁定书（2013）大海事初字第52号之二，以两案具有关联性且案涉各方均对并案没有异议为由，裁定52号案并入（2019）辽72民初1号审理，52号案已进行和正在进行的诉讼活动在并入后仍然有效。

　　三、本案调解情况

　　（一）各方当事人

　　原告一： 大连南成修船有限公司

　　住所地： 辽宁省大连市西岗区沿海街26号

　　委托诉讼代理人：郝志强，辽宁冠雄律师事务所律师

　　唐雪莲，上海段和段（大连）律师事务所律师

　　原告二： 中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司

　　住所地： 辽宁省大连市西岗区唐山街55号

　　委托诉讼代理人： 魏巍，辽宁天腾律师事务所律师

　　被告： 才华航运有限公司(CAIHUA SHIPPING S.A.)

　　住所地：香港特别行政区信德中心招商局大厦

　　委托诉讼代理人： 祝默泉，辽宁恒信律师事务所律师

　　（二）民事调解书主要内容

　　基于自愿、公平、合理与合法的原则，经大连海事法院调解，现达成最终调解协议如下：

　　1.总调解款项

　　总调解款项包括直接损失调解款项（包括浮船坞碰撞事故发生前后的市场差价、系坞墩重建费用、鉴定费、评估费、其他尚未评估的直接损失、利息及法律费用等）人民币34,800,000元；间接损失调解款项（因本次碰撞事故导致南成公司的15个月的营运损失）人民币11,980,000元。上述费用合计人民币46,780,000元（大写：人民币肆仟陆佰柒拾捌万元整）（以下简称“总调解款项”)，

　　才华公司同意向南成公司、太保大连公司支付总调解款项人民币46,780,000元（大写：人民币肆仟陆佰柒拾捌万元整），其中支付人民币3,4800,000（大写：人民币叁仟肆佰捌拾万元整）作为对直接损失的解决（以下简称：直接损失调解款），支付人民币1,1980,000（大写：人民币壹仟壹佰玖拾捌万元整）作为对间接损失的解决（以下简称“间接损失调解款”)。

　　南成公司和太保大连公司同意，才华公司将直接损失调解款项中的人民币14,250,000元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍万元整）支付给太保大连公司（以下简称“太保调解款项”),才华公司将余下的直接损失调解款项人民币20,550,000元及间接损失调解款项人民币11,980,000元，共计人民币32,530,000元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾叁万元整）（以下简称“南成调解款项”）支付给南成公司。

　　2.南成调解款项的支付方案

　　（1）由于才华公司在相关保险合同下的免赔额为25,000美元（以下简称“船舶保险免赔额”和3,000美元（以下简称"P&I保险免赔额”)，因此，才华公司委托中海散货运输有限公司在调解书生效之次日起3个银行工作日内，争取在2019年12月31日之前，最迟不晚于2020年1月31日，代为一次性向南成公司指定的人民币收款账户支付按照人民币7元／美元汇率折算的28,000美元，即人民币196,000元；

　　（2）才华公司委托中国人民财产保险股份有限公司广州分公司在法院根据本协议制定的民事调解书均被南成公司、太保大连公司和才华公司签收之次日起3个银行工作内，争取在2019年12月31日之前，最迟不晚于2020年1月31日，代为一次性向南成公司指定的人民币收款账户支付人民币20,375,000元，即直接损失调解款项人民币34,800,000扣减太保调解款项人民币14,250,000元和才华公司支付的船舶保险免赔额为25000美元按照人民币7元／美元汇率折算的人民币175,000元；

　　(3）才华公司委托The London Steam-Ship Owners' Mutual Insurance Association Ltd.按照以下时间分两次代为向南成公司指定的美元收款账户支付相关的间接损失调解款：

　　i．根据本协议制定的民事调解书均被南成公司、太保大连公司和才华公司签收之次日起3个银行工作日内，争取在2019年12月31日之前，支付950,000美元；

　　ii．余下的间接损失调解款人民币5,309,000元，即间接损失调解款项人民币11,980,000元扣减前述950,000美元及P&I保险免赔额3,000美元按照人民币7元／美元汇率折算的人民币6,671,000元，于2020年1月15日前，按照汇款当日中国人民银行公布的美元现汇买入价支付美元至南成公司指定的美元收款账户。

　　3.费用

　　除前述的总调解款项外，对南成公司、太保大连公司其他已预付的和/或已发生的和/或将需支付的与本案有关的任何和一切法律费用和/或其他费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、公估费、律师费和其他法律费用）及一切损失和费用的利息，南成公司或太保大连公司各自承担，才华公司不再承担任何责任，南成公司与太保大连公司之间也互不要求承担、分摊或索赔。

　　因事故所涉全部诉讼的诉讼费由南成公司支付，太保大连公司同意因调解而由法院退还的诉讼费将归属于南成公司。

　　对才华公司已预付的和/或已发生的和/或将需支付的与本案有关的任何和一切法律费用和/或其他费用（包括但不限于诉讼费、鉴定费、公估费、律师费和其他法律费用）及一切损失和费用的利息，均由才华公司自己承担，南成公司与太保大连公司不承担任何责任。

　　案件受理费896,249元（南成公司已预交），减半收取448,124.5元，保全费5,000元（南成公司已预交），均由南成公司负担。

　　四、其他未披露的诉讼事项

　　截止本公告日，本公司及控股子公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　五、本次公告的诉讼对公司的影响

　　本次关于南成浮船坞诉讼案件达成的最终调解协议对公司2019年度净利润有积极影响。具体影响金额将以会计师年度审计确认的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.大连海事法院民事调解书（2019）辽72民初1号

　　2.调解协议（2019）辽72民初1号案

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2019年12月25日