芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002555                        证券简称：三七互娱       公告编号：2019-132

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年12月24日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2019年12月24日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年12月24日上午9：15至2019年12月24日下午15：00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

　　3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事杨军先生为本次会议主持人

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东110人，代表股份941,937,928股，占上市公司总股份的44.5940％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份807,774,308股，占上市公司总股份的38.2423％。通过网络投票的股东99人，代表股份134,163,620股，占上市公司总股份的6.3517％。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东107人，代表股份210,460,702股，占上市公司总股份的9.9638％。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份76,297,082股，占上市公司总股份的3.6121％。通过网络投票的股东99人，代表股份134,163,620股，占上市公司总股份的6.3517％。

　　公司董事、监事及高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于聘任财务报告审计机构的议案》

　　总表决情况：同意939,828,340股，占出席会议所有股东所持股份的99.7760％；反对582,762股，占出席会议所有股东所持股份的0.0619％；弃权1,526,826股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1621％。

　　中小股东总表决情况：同意208,351,114股，占出席会议中小股东所持股份的98.9976％；反对582,762股，占出席会议中小股东所持股份的0.2769％；弃权1,526,826股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7255％。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的议案》

　　总表决情况：同意897,917,679股，占出席会议所有股东所持股份的95.3266％；反对42,493,423股，占出席会议所有股东所持股份的4.5113％；弃权1,526,826股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1621％。

　　中小股东总表决情况：同意166,440,453股，占出席会议中小股东所持股份的79.0839％；反对42,493,423股，占出席会议中小股东所持股份的20.1907％；弃权1,526,826股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.7255％。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过《关于独立董事任期届满辞职及选聘独立董事候选人的议案》

　　总表决情况：

　　3.01.候选人：选举李扬先生为公司独立董事，同意股份数:936,853,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.4602％；

　　3.02.候选人：选举叶欣先生为公司独立董事，同意股份数:936,853,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.4602％；

　　3.03.候选人：选举柳光强先生为公司独立董事，同意股份数:936,853,778股，占出席会议所有股东所持股份的99.4602％；

　　中小股东总表决情况：

　　3.01.候选人：选举李扬先生为公司独立董事，同意股份数:205,376,552股，占出席会议中小股东所持股份的97.5843％；

　　3.02.候选人：选举叶欣先生为公司独立董事，同意股份数:205,376,552股，占出席会议中小股东所持股份的97.5843％；

　　3.03.候选人：选举柳光强先生为公司独立董事，同意股份数:205,376,552股，占出席会议中小股东所持股份的97.5843％；

　　表决结果：通过。

　　四、律师见证情况

　　北京市天元律师事务所高媛律师、霍雨佳律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：002555               证券简称：三七互娱                   公告编号：2019-133

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议通知于2019年12月24日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年12月24日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于豁免第五届董事会第九次会议通知期限的议案》

　　董事会同意豁免公司第五届董事会第九次会议的通知期限，并于2019年12月24日召开第五届董事会第九次会议。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　二、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，董事会同意补选叶欣为战略委员会委员；同意补选李扬、柳光强为提名委员会委员，选任李扬为提名委员会主任委员；同意补选杨军、柳光强为审计委员会委员；同意补选曾开天、叶欣为薪酬与考核委员会委员，选任叶欣为薪酬与考核委员会主任委员。第五届董事会专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致。补选后战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的名单如下：

　　战略委员会：李卫伟、杨军、叶欣，其中李卫伟为战略委员会主任委员；

　　提名委员会：李卫伟、李扬、柳光强，其中李扬为提名委员会主任委员；

　　审计委员会：杨军、陈建林、柳光强，其中陈建林为审计委员会主任委员；

　　薪酬与考核委员会：曾开天、叶欣、陈建林，其中叶欣为薪酬与考核委员会主任委员。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十四日

　　证券代码：002555              证券简称：三七互娱                公告编号：2019-134

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司限售股票上市流通提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次李卫伟解除限售股份数量为121,097,417股，占公司总股本(2,112,251,697股)比例为5.7331%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日期为2019年12月30日。

　　3、从2014年度重大资产重组以来至本公告日，李卫伟未发布过股票减持计划，且未减持过公司股票。

　　4、截至本公告日，李卫伟先生持有公司股票403,658,052股，其所持有的公司股份处于质押状态的部分为39,104,000股，占公司总股本的1.85%,占其所持公司股份的9.69%。

　　一、股份发行概况及股本变化情况

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”、“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，并于2011年3月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000万股增加至6,700万股。

　　公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利2元（含税）。本次权益分派完成后，公司总股本由67,000,000股增至134,000,000股。

　　公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司当时的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。

　　2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。

　　公司于2015年11月18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。

　　2016年4月8日，上市公司召开2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由1,042,397,394股增至2,084,794,788股。

　　本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于2017年5月24日进行了2016年年度权益分配实施，向全体股东每10股派1元人民币现金，因此根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，并相应调整了向发行对象发行的股数，其中向胡宇航发行的股份数量由9,534,830股调整为9,590,040股。本次股份发行完成后，上市公司新增股份63,316,056股，于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788股增加至2,148,110,844股。

　　公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。

　　公司于2019年5月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维当期应补偿的股份数量合计为12,618,556股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.59%，其中杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股。本次回购的股票于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,124,870,253股降至2,112,251,697股。

　　截至2019年12月23日，上市公司股份总数为2,112,251,697股，其中无限售流通股 1,317,496,230股，占比62.37%；限售流通股794,755,467股，占比37.63%。

　　二、本次解除限售股份概况

　　公司本次解除限售股份数量为121,097,417股，占公司总股本比例为5.7331%。

　　本次解除限售的121,097,417股限售股为公司2014年重大资产重组时向李卫伟、曾开天购买上海三七60%股权时为向李卫伟支付的股份对价而新增的股份。

　　三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）申请解除股份限售股东承诺情况

　　1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺

　　李卫伟承诺：自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份：

　　自新增股份上市之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%；

　　自新增股份上市之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

　　自新增股份上市之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%；

　　自新增股份上市之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；

　　自新增股份上市之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

　　2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺

　　李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。标的股权交割于2014年12月完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。

　　截止目前，上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。

　　3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位的承诺

　　交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3）在本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。

　　如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元，并继续履行相应承诺。

　　4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟关于放弃表决权、提案权、提名权的承诺

　　李卫伟承诺：在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

　　5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利润补偿的承诺

　　上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润）不低于50,000万元、60,000万元、72,000万元。如上海三七未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。

　　截止目前，上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资讯网。

　　6、其他承诺

　　2015年7月10日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，李卫伟承诺自2015年7月10日起未来十二个月不减持上市公司股票。

　　2016年12月25日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，李卫伟自愿承诺自承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司股票。

　　（二）截止公告日，承诺方李卫伟严格履行了上述各项承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东李卫伟不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　公司本次解除限售股份数量为121,097,417股，申请解除股份限售的股东户数为1户，本次限售股份可上市流通日期为2019年12月30日，具体情况如下：

　　■

　　注：李卫伟先生为公司董事长及总经理，根据相关规定，其在任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%。

　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了2014年度重大资产重组以来所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十二月二十四日