深圳清溢光电股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688138                   证券简称：清溢光电          公告编号：2019-002

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2019年12月5日召开第八届董事会第八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，于2019年12月5日召开第八届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理议案》，同意公司使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1972号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币58,650.40万元，扣除发行费用人民币6,416.68万元（不含税）后，募集资金净额为人民币52,233.72万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了〔2019〕3-61号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　公司募集资金投资项目建设周期较长，合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目、合肥清溢光电有限公司掩膜版技术研发中心项目建设周期均为24个月，需根据项目建设推进而进行资金投入，该过程中存在部分募集资金闲置的情形。为进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

　　2、额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用额度不超过10,000万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自第八届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），且该现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　4、实施方式

　　在授权额度范围内，授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体事宜。

　　5、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用募集资金进行现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、拟采取的风险控制措施

　　（1）公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　（4）独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

　　四、对公司经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　1.监事会意见

　　2019年12月5日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内，在上述使用期限和额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　2.独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件和公司章程、公司募集资金管理制度的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，全体独立董事同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内，在上述使用期限和额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　3. 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

　　2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1.《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2. 保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：688138                   证券简称：清溢光电          公告编号：2019-001

　　深圳清溢光电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2019年12月5日召开第八届董事会第八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，于2019年12月5日召开第八届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元。具体情况如下:

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳清溢光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1972号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,680万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格8.78元，募集资金总额为人民币58,650.40万元，扣除发行费用人民币6,416.68万元（不含税）后，募集资金净额为人民币52,233.72万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了〔2019〕3-61号《验资报告》。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，公司连同公司全资子公司合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）、广发证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如所筹资金超过前述项目拟使用的募集资金部分，则超过部分仍将用于前述项目的投资。如所筹资金超过前述项目投资总额，则超过部分将用于补充流动资金。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2019年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币15,226.08万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币15,226.08万元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述预先投入募投项目的自筹资金情况事项由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号）。

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计人民币6,416.68万元，其中承销保荐费用人民币5,284.40万元（其中不含税承销及保荐费为4,985.28万元，该部分属于发行费用；税款为299.12万元，该部分不属于发行费用）已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币1,431.39万元（不含税）。截至2019年11月30日，公司已用自筹资金支付了人民币235.17万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币235.17万元，具体情况如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述预先支付发行费用的自筹资金情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号）。

　　五、募集资金置换履行的审议程序

　　2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　六、专项意见说明

　　1. 监事会意见

　　公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　2. 独立董事意见

　　全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用15,226.08万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用235.17万元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

　　3. 会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2019] 3-446号），认为：清溢光电公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了清溢光电公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　4. 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　七、上网公告文件

　　1.《深圳清溢光电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2.保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　3. 会计师事务所出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：688138          证券简称：清溢光电          公告编号：2019-003

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）于2019年11月25日以面呈方式发出会议通知，于2019年12月5日以现场方式召开第八届监事会第六次会议。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议由公司监事会主席唐慧芬主持，公司全体监事出席了本次会议。本次监事会会议的召集，召开符合《公司法》等法律法规、《深圳清溢光电股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事审议并形成如下决议：

　　1、审议及通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　公司监事会同意公司使用募集资金40,250.00万元对募集资金投资项目的实施主体合肥清溢光电有限公司（以下简称“合肥清溢”）进行增资。本次增资完成后，合肥清溢的注册资本增加至50,250.00万元人民币，公司仍然持有合肥清溢100%股权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议及通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,226.08万元及已支付发行费用的自筹资金235.17万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2019-001）。

　　3、审议及通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单），使用期限自第八届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内，在上述使用期限和额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-002）。

　　特此公告。

　　深圳清溢光电股份有限公司

　　监事会

　　2019年12月6日