山东东方海洋科技股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会山东证监局警示函的公告

　　证券代码：002086               证券简称：ST东海洋              公告编号：2019-071

　　山东东方海洋科技股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会山东证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】72号）、《关于对车轼采取出具警示函措施的决定》（【2019】73号）、《关于对于雁冰采取出具警示函措施的决定》（【2019】74号）。现将相关内容公告如下：

　　一、《关于对山东东方海洋科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】72号）

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　一、存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，你公司在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。你公司在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。你公司未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、存在挪用募集资金的情形且对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。你公司存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三方公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，你公司披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，你公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。你公司内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；你公司财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）第一条的规定，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）第五条、第十一条的规定，违反了《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你公司应积极采取措施加强内部控制，解除违规为控股股东提供的担保，归还违规挪用的募集资金，改正相关信息披露不准确的情况，并将整改情况于收到该监管措施之日起一个月内向我局报送书面报告。你公司应引以为戒，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、《关于对车轼采取出具警示函措施的决定》(【2019】73号）

　　经查，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）存在以下违规行为：

　　一、东方海洋存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，该公司在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。东方海洋在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。东方海洋未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、东方海洋存在挪用募集资金的情形且对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。东方海洋存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三方公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，东方海洋披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，东方海洋对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、东方海洋存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。东方海洋内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；东方海洋财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　另外，你在收到相关《执行裁定书》、《协助执行通知书》，知悉持有的部分东方海洋股份将被司法强制执行的情况下，未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

　　你作为公司董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）第一条的规定，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）第五条、第十一条的规定，违反了《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第三十条的规定；你的上述减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）第八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现决定对你采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　三、《关于对于雁冰采取出具警示函措施的决定》(【2019】74号）

　　经查，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）存在以下违规行为：

　　一、东方海洋存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，该公司在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。东方海洋在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。东方海洋未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、东方海洋存在挪用募集资金的情形且对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。东方海洋存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三方公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，东方海洋披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，东方海洋对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、东方海洋存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。东方海洋内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；东方海洋财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　你作为公司财务总监，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）第一条的规定，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）第五条、第十一条的规定，违反了《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）第三十条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，现决定对你采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　2019年12月6日

　　证券代码：002086        证券简称：ST东海洋                公告编号：2019-070

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决

　　议。

　　3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　二、会议召开和出席情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议主持人：董事长兼总经理车轼先生

　　4、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　5、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年12月5日（星期四）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　(1) 通过深圳证券交易所系统投票时间为2019年12月5日9：30-11：30，

　　13：00-15：00；

　　(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月4日

　　15：00 至2019年12月5日15：00期间的任意时间。

　　6、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　　7、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室

　　8、出席情况

　　现场出席本次股东大会投票的股东及股东代理人共计7人，代表公司股份229,868,601股，占公司有效表决权股份总数的30.3918%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共15人，代表公司股份70,178,620股，占公司有效表决权股份总数的9.2786%。

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计22人，代表公司股份300,047,221股，占公司有效表决权股份总数的39.6704%。其中，中小投资者股东及股东代理人共计18人，代表公司股份23,329,420股，占公司有效表决权股份总数的3.0845%。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。

　　三、会议审议表决情况

　　（一）审议通过《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

　　该议案在表决时实行了累积投票制，同意聘任车轼、赵玉山、于深基、唐积玉、车志远、唐昊涞六人担任公司第七届董事会非独立董事，自本次股东大会审议通过之日起生效，任期三年。具体如下：

　　1、车轼先生

　　表决结果：230,027,411股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.6637%。

　　其中，中小股东表决情况： 21,959,610股同意，占出席会议中小股东所持股份的94.1284%。

　　2、赵玉山先生

　　表决结果：230,798,011股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.9206%。

　　其中，中小股东表决情况： 22,730,210股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.4315%。

　　3、于深基先生

　　表决结果：230,027,411股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.6637%。

　　其中，中小股东表决情况：21,959,610股同意，占出席会议中小股东所持股份的94.1284%。

　　4、唐积玉先生

　　表决结果：231,550,611股同意，占出席会议有效表决权股份总数的77.1714%。

　　其中，中小股东表决情况： 23,482,810股同意，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

　　5、车志远先生

　　表决结果：230,730,311股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.8980%。

　　其中，中小股东表决情况：22,662,510股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.1413%。

　　6、唐昊涞先生

　　表决结果：231,550,609股同意，占出席会议有效表决权股份总数的77.1714%。

　　其中，中小股东表决情况：23,482,808股同意，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%。

　　二、审议通过《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

　　该议案在表决时实行了累积投票制，同意聘任李家强先生、张荣庆先生、徐景熙先生三人担任公司第七届董事会独立董事，自本次股东大会审议通过之日起生效，任期三年。具体如下：

　　1、李家强先生

　　表决结果：230,780,011股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.9146%。

　　其中，中小股东表决情况：22,712,210股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.3544%。

　　2、张荣庆先生

　　表决结果：230,798,011股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.9206%。

　　其中，中小股东表决情况：22,730,210股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.4315%。

　　3、徐景熙先生

　　表决结果：230,798,011股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.9206%。

　　其中，中小股东表决情况：22,730,210股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.4315%。

　　三、审议通过《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　该议案在表决时实行了累积投票制，同意聘任刘云涛先生、曲善村先生二人担任公司第七届监事会股东代表监事，自本次股东大会审议通过之日起生效，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。

　　1、刘云涛先生

　　表决结果：230,798,030股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.9206%。

　　其中，中小股东表决情况：22,730,229股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.4316%。

　　2、曲善村先生

　　表决结果：230,780,030股同意，占出席会议有效表决权股份总数的76.9146%。

　　其中，中小股东表决情况：22,712,229股同意，占出席会议中小股东所持股份的97.3545%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师对公司2019年第二次临时股东大会出具了法律意见书并发表如下结论意见：本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　五、备查文件

　　1、山东东方海洋科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议

　　2、上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司董事会

　　2019年12月6日