兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月募集资金实际存放与使用情况的专项报告

原标题：兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年9月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）H股募集资金基本情况

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监许可[2015]1142号）的核准，庄园牧场公司于2015年10月15日以每股5.30港元首次公开发行35,130,000股境外上市外资股 （“H股”） 股票，认购款以港币现金形式缴足，共计186,189,000港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后，实际募得资金净额141,832,158港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币116,031,470元。

　　上述资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。该项资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第1600935号验资报告。

　　2019年1-9月使用募集资金人民币1,591,546元，以前年度累计使用募集资金人民币107,687,541元。截至2019年9月30日，本公司已累计使用H股募集资金人民币109,279,087元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额175,493元，募集资金专户余额为6,927,876元，尚未使用的募集资金余额为6,927,876元。

　　（二）A股募集资金基本情况

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。

　　2019年1-9月使用募集资金人民币0元，暂时补充流动资金100,000,000元，收回2018年度暂时补充流动资金的募集资金100,000,000元，募集资金专户本期扣除手续费后利息收入人民币435,761元，支付操作失误支出4,740,000元。截至2019年9月30日，本公司已累计使用A股募集资金人民币203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额1,351,963元，累计补充流动资金200,000,000元，收回补充流动资金100,000,000元。募集资金专户余额为人民币2,715,663元，尚未使用的募集资金余额为107,455,663元。

　　二、募集资金存放和管理情况.

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司分别与兰州银行兴陇支行、浙商银行兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、浦发银行兰州高新科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

　　（一）H股募集资金存放和管理情况

　　H股募集资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。截至2019年9月30日，闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户（账户号：101472000454788），并将继续投入募集资金项目，募集资金专户余额为6,927,876元。

　　2019年1-9月，公司H股募集资金使用情况如下：

　　单位：元

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　　（二）A股募集资金存放和管理情况

　　A股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户1、账户2、账户4（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放和使用。账户3用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。公司于2018年7月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金49,408,785.05元（含利息收入）的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司82%股权。

　　截至2019年9月30日，公司募集资金专户余额为2,715,663元。公司募集资金专户余额明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2019年1-9月，公司A股募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：此笔款项已于2019年12月3日退还至募集资金账户。

　　三、2019年1-9月募集资金的实际使用情况

　　（一）H股募集资金使用情况

　　截至2019年9月30日，H股募集资金实际使用情况见附表1。

　　附表1：

　　2019年1-9月H股募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　■■

　　注1：实际投资金额是在假设募集资金转入相关银行账户后，与承诺投资项目相关的支出均是先使用该募集资金直至相关募集资金使用完毕的前提下汇总的。

　　注2：本公司首次公开发行H股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺，因此未披露募集资金投资项目的效益情况。

　　（二）A股募集资金使用情况

　　截至2019年9月30日，A股募集资金实际使用情况见附表2。

　　附表2：

　　2019年1-9月A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

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　　（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

　　截至2019年9月30日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截止2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2019年8月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　截至2019年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2019年9月30日，公司募集资金不存在节余情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2019年9月30日，公司A股首发募集资金尚未使用的金额为107,455,663元（含利息收入，其中10,000万元履行相应程序后用于补充流动资金，271.57万元存放于募集资金账户，474万元公司支付误操作后于2019年12月3日归还。

　　2019年9月，公司第三届董事会第二十五次会议通过变更该部分募集资金用途的议案，公司拟将 “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”所有尚未使用的募集资金及利息变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”。该议案将于2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会予以审议。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）H股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　H股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“H股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。

　　1、变更原因说明

　　截止2016年6月，公司已于兰州大型住宅区及高尚住宅社区建立179个社区奶厅，以经销其冷链液态酸奶产品。然而，基于市场环境改变、物业主对其权利保障的意识提高以及执法机构的影响，发展社区奶厅的战略处于瓶颈状态，董事会认为社区奶厅的数目最多拓展至300个，远低于预期目标3000个，无法达到预计社区奶厅的规模及渗透率。另外，公司目前正物色适当地区建设技术中心，既要使之靠近公司位于兰州的办公地点，同时也需考虑较佳的交通网络，方便与专业机构及大学进行研发推广活动，董事会认为公司尚需时间考虑技术中心选址问题，将“建设新技术中心”的专项募集资金用于其他更有效的方面。

　　截止2016年10月，公司已从澳洲或新西兰进口约2000头奶牛，由于进口奶牛平均产量高于本地奶牛，故公司一直提高进口奶牛占比，改善奶牛素质，提高生鲜乳产量。为完成公司从澳洲或新西兰进口5000头奶牛的目标，遂决定将“建设3,000个社区新鲜奶亭”项目与“建设新技术中心”项目的专项募集资金变更为“从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛项目”。

　　2、决策程序及信息披露情况

　　2016年10月26日，公司召开第十二次临时董事会，董事会会议通知已按规定程序送达至全体董事、监事及高级管理人员，会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行，监事会成员及高级管理人员列席了会议。审议通过《更改2015年9月30日有关本公司股份的全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”的议案》。

　　（二）A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　A股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A股变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。

　　1、变更原因说明

　　（1）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因

　　从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。

　　基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（2）变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因

　　根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、甘肃瑞嘉、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　2、决策程序及信息披露情况

　　（1）收购东方乳业82%股权决策程序及信息披露情况

　　2018年7月26日、2018年9月26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05 元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。

　　公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。

　　公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。

　　附表3：

　　H股变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

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　　附表4：

　　A股变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

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　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）H股募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已将上述募集资金的实际使用情況与本公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告“董事会报告”、2019年半年度报告章节和其他相关信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　（二）A股募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司本期已严格按 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整，除2019年1-9月出现了一笔474万元的支付误操作，造成违规使用外，无其他违规情形。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月5日