祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　股票代码：002965           股票简称：祥鑫科技          公告编号：2019-003

　　祥鑫科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年11月08日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2019年11月01日以电话、电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并表决，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　经中国证券监督管理委员会核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,768万股并于2019年10月25日起在深圳证券交易所中小板上市。本次公开发行后，公司注册资本由人民币11,302万元变更为15,070万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。2019年10月22日，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)已就本次增资出具天衡验字【2019】00106号《验资报告》。根据《上市公司章程指引（2019年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对《公司章程（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实施了专户存储制度。公司及全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫分别与募集资金专项账户（以下简称“专户”）开户银行（以下简称“开户银行”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　3、审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

　　为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资（含缴付已认缴出资）的具体情况如下：

　　（1）公司拟使用募集资金人民币30,387.55万元对全资子公司广州祥鑫进行增资，其中人民币5,000.00万元缴付已认缴出资额，人民币8,000.00万元增加广州祥鑫注册资本，人民币17,387.55万元计入广州祥鑫资本公积。本次增资完成后，广州祥鑫注册资本由10,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，实收资本由5,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于广州祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，其中：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”20,000.00万元人民币、“广州研发中心建设项目”10,387.55万元人民币。

　　（2）公司拟使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司常熟祥鑫进行增资，人民币1,920.00万元计入常熟祥鑫注册资本，人民币8,080.00万元计入常熟祥鑫资本公积。本次增资完成后，常熟祥鑫注册资本和实收资本均由21,080.00万元人民币变更为23,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于常熟祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，即：“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”。

　　本次增资不涉及关联交易。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,131.36万元（含税），已预先支付的发行费用244.54万元（不含税）。按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金9,131.36万元（含税）以及已预先支付的发行费用244.54万元（不含税）。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　5、审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，投资限额不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，且上述产品不得进行质押。

　　决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《祥鑫科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于召集召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年11月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，该项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

　　特此公告!

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　股票代码：002965             股票简称：祥鑫科技           公告编号：2019-004

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　一、变更公司类型、注册资本及修改章程的原因

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准和经深圳证券交易所《关于祥鑫科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019] 658号）同意，公司公开发行的人民币普通股（A股）股票3,768万股已于2019年10月25日在深圳证券交易所中小板上市交易。

　　本次发行完成后，公司的股份总数由11,302万股增加至15,070万股，注册资本由11,302万元变更为15,070万元，公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”。同时，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司章程指引（2019修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对《公司章程（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会就上述事项办理相关工商变更登记手续。

　　二、公司章程修订对照表

　　■

　　上述事项需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，审议通过后办理相关手续。

　　三、备查文件

　　《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　股票代码：002965             股票简称：祥鑫科技           公告编号：2019-005

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于设立募集资金专项账户并签订

　　募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　二、募集资金三方监管协议的签署情况及募集资金专项账户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实施了专户存储制度。公司及全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫分别与募集资金专项账户（以下简称“专户”）开户银行（以下简称“开户银行”）、国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年10月23日，公司此次专户设立和存储情况如下：

　　■

　　注：上述募集资金存放金额合计数为扣除部分发行费用后的实际到账金额，还剩余部分发行费用待支付。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　以下所称甲方为公司及公司全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫，乙方为开户银行，丙方为国信证券股份有限公司。

　　1.甲方在乙方开设专户，该专户仅用于甲方对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人戴光辉、王展翔可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人及丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应由甲方的财务人员或法定代表人陪同，并出具本人的合法身份证明。

　　5. 乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，甲方授权同意乙方同时抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6. 甲方授权同意，当甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件在5个工作日内书面通知乙方，同时按本协议第十一条的约定向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8. 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束（2021年12月31日）后失效。

　　四、备查文件

　　（一）《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　（四）天衡会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具的天衡验字【2019】00106号《验资报告》。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　股票代码：002965             股票简称：祥鑫科技           公告编号：2019-006

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金对全资子公司祥鑫科技(广州）有限公司（以下简称“广州祥鑫”）、常熟祥鑫汽配有限公司（以下简称“常熟祥鑫”）进行增资。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用募集资金对全资子公司进行增资的情况

　　为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资（含缴付已认缴出资）的具体情况如下：

　　公司拟使用募集资金人民币30,387.55万元对全资子公司广州祥鑫进行增资，其中人民币5,000.00万元缴付已认缴出资额，人民币8,000.00万元增加广州祥鑫注册资本，人民币17,387.55万元计入广州祥鑫资本公积。本次增资完成后，广州祥鑫注册资本由10,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，实收资本由5,000.00万元人民币变更为18,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于广州祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，其中：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”20,000.00万元人民币、“广州研发中心建设项目”10,387.55万元人民币。

　　公司拟使用募集资金人民币10,000.00万元对全资子公司常熟祥鑫进行增资，人民币1,920.00万元计入常熟祥鑫注册资本，人民币8,080.00万元计入常熟祥鑫资本公积。本次增资完成后，常熟祥鑫注册资本和实收资本均由21,080.00万元人民币变更为23,000.00万元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于常熟祥鑫为实施主体的募集资金投资项目，即：“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”。

　　四、本次实施主体暨增资对象的基本情况

　　（一）公司全资子公司广州祥鑫

　　■

　　（二）公司全资子公司常熟祥鑫

　　■

　　五、本次增资对公司的影响

　　为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

　　六、增资后募集资金的管理

　　本次增资的增资款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。

　　公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、相关审核、审批程序

　　2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（一）监事会意见

　　公司通过使用募集资金对全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫进行增资，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司的资产负债结构，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向广州祥鑫、常熟祥鑫进行增资。

　　（二）独立董事意见

　　公司分别以募集资金人民币3.038755亿元、1亿元对全资子公司祥鑫科技（广州）有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司进行增资，可以有效管理募集资金并促进募投项目“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“广州研发中心建设项目”以及常熟“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”顺利实施。本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定。

　　因此，同意开展上述增资事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构对公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了核查，认为公司本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资的事项。

　　八、备查文件

　　（一）《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见》。

　　特此公告！

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　证券代码：002965            证券简称：祥鑫科技           公告编号：2019-007

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》。为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分发行费用。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月5日出具的《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号），截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,131.36万元（含税），已预先支付的发行费用245.44万元（不含税），具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金使用项目及发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金使用项目的情况

　　为保障公司募投项目顺利进行，公司已使用部分自筹资金对募投项目进行了预先投入，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计9,131.36万元，本次拟置换预先投入自筹资金金额9,131.36万元。上述预先使用自筹资金情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号）。

　　（二）已支付的发行费用情况

　　截至2019年10月28日，公司已使用自筹资金支付发行费用共计245.44万元（不含税），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天衡专字（2019）01339号），对已支付的发行费用情况进行了核验和确认，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额为不含税金额。

　　四、履行的审批程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2019年11月08日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，截至2019年10月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,131.36万元（含税），已预先支付的发行费用245.44万元（不含税），同意公司进行置换。董事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　全体独立董事一致同意该议案。

　　（四）会计师事务所出具的鉴证报告情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了审核，出具了天衡专字[2019]01339号《关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面如实反映了祥鑫科技截至2019年10月28日止以自筹资金预先投入募投项目及发行费用的实际情况。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：祥鑫科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；募集资金的使用符合首次公开发行股票募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项。

　　五、备查文件

　　（一）《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　（四）关于祥鑫科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（天衡专字[2019]01339号）；

　　（五）国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见。

　　特此公告！

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　股票代码：002965             股票简称：祥鑫科技           公告编号：2019-008

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于使用自有资金及闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟计划使用合计不超过5.5亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现就相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1782号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,768万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币19.89元，募集资金总额为人民币749,455,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币57,667,256.92元后，实际募集资金净额为人民币691,787,943.08元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年10月22日出具了天衡验字【2019】00106号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资品种

　　为严格控制风险，公司拟使用暂时闲置的募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币5.5亿元（含本数）的闲置募集资金和不超过人民币2亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）投资决策及实施

　　本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在公司临时股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管公司拟用暂时闲置募集资金购买的投资理财品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）公司针对投资风险拟采取的风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理合作；

　　2、公司将及时分析和跟踪现金管理的理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、公司内部审计部门负责对本次现金管理理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月、发行主体为商业银行的投资理财品种，包括定期存款、结构性存款、通知存款等产品，旨在控制风险，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。

　　六、相关审核、审批程序

　　2019年11月08日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用募集资金及自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用合计不超过 5.5亿元（含本数）闲置募集资金和不超过2亿元（含本数）自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金及自有资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、风险性低、发行主体为商业银行的投资理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　全体独立董事一致同意该议案。同意公司使用合计不超过 5.5亿元（含本数）闲置募集资金和不超过2亿元（含本数）自有资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构对公司本次拟使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为公司本次拟使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项已经第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　七、备查文件

　　（一）《祥鑫科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　（四）国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告！

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　证券代码：002965             证券简称：祥鑫科技           公告编号：2019-009

　　祥鑫科技股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过，决定于2019年11月25日（星期一）召开 2019 年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019 年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召集召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》，决定召开 2019年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年11月25日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 11月25日上午9:30到11:30，下午13:00到 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019 年11月24日 15:00 至 2019 年11月25日 15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统本（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年11月18日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2019年11月18日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）本公司董事、监事及相关高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：东莞市长安镇建安路893号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　上述会议审议的议案已经2019年11月6日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，内容详见2019年11月08日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

　　特别强调事项：

　　上述议案1属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；议案2属于股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年11月18日至2019年11月19日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。采用信函或传真方式登记的须在2019年11月19日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在2019年11月19日17:00之前送达或传真至公司证券法务部）。

　　（4）股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件三），以便登记确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券法务部

　　地址：东莞市长安镇建安路893号

　　邮编：523870

　　（如通过信函方式登记，信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、股东大会联系方式：

　　联系人：陈振海

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　传真号码：0769-89953999-8695

　　联系邮箱：ir@luckyharvest.cn

　　5、会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2019年11月08日

　　附件一

　　祥鑫科技股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：002965

　　2、投票简称：“祥鑫科技”

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年11月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年11 月 24 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2019 年11月 25 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com. cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com. cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人出席祥鑫科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持有股数：受托人签名：      身份证号码：

　　委托人对本次股东大会议案的表决情况

　　■

　　注：

　　1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人：

　　附件三

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002965             证券简称：祥鑫科技           公告编号：2019-010

　　祥鑫科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祥鑫科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2019年11月08日在公司会议室召开。本次会议于2019年11月01日分别以电子邮件、微信通知等方式向所有监事送达了会议通知及文件。参加会议的应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席阳斌先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

　　经审核，监事会认为：公司此次设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金管理，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

　　经审核，监事会认为：公司通过使用募集资金对全资子公司广州祥鑫、常熟祥鑫进行增资，符合公司首次公开发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司的资产负债结构，不存在损害全体股东利益的情形。本次增资不涉及关联交易，公司监事会同意公司使用募集资金向广州祥鑫、常熟祥鑫进行增资。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》

　　公司监事会经审核，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用合计不超过 5.5亿元（含本数）闲置募集资金和不超过2亿元（含本数）自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　《祥鑫科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　　特此公告！

　　祥鑫科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年11月08日