陕西烽火电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计442人，拟将解除限售的限制性股票数量为 266.5241 万股，占目前公司股本总额的0.441%；

　　2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2019年10月14日。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年9月20日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成。根据2017年年度股东大会对董事的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

　　8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　12、2019年5月13日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　13、2019年9月20日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月。第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。

　　公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为 2017年9月28日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期于 2019年9月27日限售期届满。

　　（二）首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

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　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年10月14日；

　　2、本次可解除限售的限制性股票激励对象为442名，可解除限售的限制性股票数量为266.5241万股，占公司目前总股本的0.441%。

　　3、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

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　　注 1：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。激励对象中李培峰为公司董事、总经理，赵兰平、谢谢、刘宏伟、刘俊为公司副总经理，赵冬为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按上述规定执行。

　　四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

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　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

　　七、监事会核实意见

　　经审核，监事会认为：根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除的442名激励对象在对应的考核期内公司业绩及个人考核绩效等考核结果满足本次《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为442名激励对象办理266.5241万股限制性股票的解除限售手续。

　　八、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售条件。公司关于本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　本财务顾问认为,烽火电子限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见的独立意见；

　　4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于烽火电子限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年10月10日