海信家电集团股份有限公司第十届董事会2019年第八次临时会议决议公告

原标题：海信家电集团股份有限公司第十届董事会2019年第八次临时会议决议公告

　　股票代码：000921　　　 　   股票简称：海信家电　              公告编号：2019-046

　　海信家电集团股份有限公司

　　第十届董事会2019年第八次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式

　　海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2019年9月4日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2019年第八次临时会议的通知。

　　（二）会议召开的时间、地点和方式

　　1、会议于2019年9月11日以书面议案方式召开。

　　2、董事出席会议情况

　　会议应到董事9人，实到9人。

　　（三）会议主持人：董事长汤业国

　　（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

　　（一）审议及批准本公司与Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.签订的《业务合作协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。（本议案具体内容详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的《H股公告-持续关联交易》）

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议及批准《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案（修改稿）》（董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案，《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》全文已与本公告同日登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　表决情况：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本公司独立非执行董事对本次会议相关事项发表了独立意见，具体内容详见附件。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2019年第八次临时会议决议。

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　附件：

　　海信家电集团股份有限公司独立非执行董事

　　对公司第十届董事会2019年第八次临时会议相关事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为海信家电集团股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第十届董事会2019年第八次临时会议相关事项发表如下意见：

　　一、关于公司日常关联交易的独立意见

　　公司与Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规，该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益，《业务合作协议》各条款及其各自的交易上限公平合理。

　　二、《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案（修改稿）》的独立意见

　　公司根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》，结合实际情况，修订完善的《关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的风险处置预案》，防范措施具体明确，具有充分性和可行性，能有效防范、及时控制和化解公司在海信集团财务有限公司的存款风险，维护资金安全。

　　独立非执行董事： 马金泉   钟耕深   张世杰

　　2019年9月11日

　　股票代码：000921          股票简称：海信家电            公告编号：2019-047

　　海信家电集团股份有限公司

　　H股公告-持续关联交易

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2019年9月11日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

　　■

　　HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

　　海信家电集团股份有限公司

　　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　　（股份代号：00921）

　　公 告

　　持续关连交易

　　本公司与江森日立于2019年9月11日订立业务合作协议，内容有关买卖电器、原材料、零部件、供应设备及模具；以及由本集团提供或向本集团提供数类服务。

　　收购事项完成后，根据上市规则，海信日立将成为本公司的附属公司。作为海信日立两名主要股东(即江森自控日立空调贸易（香港）有限公司及台湾日立江森自控股份有限公司)的控股公司，江森日立将成为本公司附属公司层面的关连人士。 因此，根据上市规则第14A章，交易将构成本公司的持续关连交易。

　　董事会已批准交易，而董事（包括独立非执行董事）亦已确认交易条款按一般商业条款，于本集团日常及一般业务过程中属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。因此，根据上市规则第14A.101条，交易须遵守适用于持续关连交易的申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。

　　背景

　　兹提述本公司日期分别为2019年3月5日的公告及2019年8月14日的通函，内容有关(其中包括)收购事项。

　　本集团及江森日立集团一直就电器制造及加工，模具、原材料、零部件的购买及供应，以及提供信息系统服务及技术支持服务进行交易及买卖（「先前交易」）。 预期本集团及江森日立集团将于收购事项完成后不时进行与先前交易类似的交易，因此，于2019年9月11日，本公司与江森日立订立业务合作协议。

　　业务合作协议

　　日期：   2019年9月11日

　　订约方︰  本公司

　　江森日立

　　年期︰

　　业务合作协议将由此协议签署日期起生效，直至2020年12月31日止，经订约方相互协议可于到期日前终止协议。

　　标的事项︰

　　根据业务合作协议拟进行的交易将于订约方的日常及一般业务过程中按一般商业条款及就订约方而言不逊于独立第三方可取得或提供（如适用）的条款进行。业务合作协议并无限制订约方（视情况而定）向任何其他买方或供货商（视情况而定）销售或采购业务合作协议所述的产品或服务的权利。

　　业务合作协议是订约方就电器产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务以及信息系统服务、技术支持服务达成的最高交易金额的框架性协议。

　　根据订约方协商的具体结果，就合作业务签订符合业务合作协议协议交易金额原则和约定的具体电器产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务以及信息系统服务、技术支持服务合同。具体合同应至少包括电器产品交易、模具、原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

　　任何一方可以授权其子公司具体履行业务合作协议，承担相应义务，享有相应权利。双方子公司之间将另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同的交易金额应基于业务合作协议约定执行。

　　根据业务合作协议拟进行的交易的付款条款应遵从协议订约双方将签署的具体合同中规定的付款方式结算。

　　本公司有关持续关连交易(包括交易)的内部政策

　　在进行具体交易前，本公司会比较与独立第三方进行类似现有交易的价格或从独 立第三方获得的报价，本着公平合理的原则，保证该持续关连交易的价格不逊于 独立第三方提供的价格的前提下方可与关连方开展具体交易，以保证持续关连交 易价格的公允性和本公司及其股东的整体利益。

　　为此，本公司已采纳有关管理及监察业务合作协议项下拟进行的持续关连交易的内部政策。根据内部政策，本集团业务部会在签订相关交易订单或合约前，将拟进行持续关连交易之条款与独立第三方进行之类似交易之条款或从独立第三方获得的报价进行比较（视情况而定）。倘业务部发现拟进行的交易订单或合约之条款对本集团而言逊于与独立第三方签订的或由独立第三方提供之条款，业务部须向高级管理层汇报，高级管理层将与关连方就相关交易订单或合约之条款进行协商。倘在协商后，关连方不能提供对本集团而言不逊于与独立第三方签订的或由其提供之条款，本集团将不会签订相关交易订单或合约。

　　本公司财务部及证券部负责从各业务部门收集和汇总持续关连交易的数据，并定期 编制持续关连交易运行情况的简报，及时向高级管理层汇报本集团关连交易的运 作情况，并会定期检讨持续关连交易之条款，并将该等条款与独立第三方进行之 类似交易之条款进行对比。此外，本公司对本集团的持续关连交易的执行情况进 行年度考核。

　　根据业务合作协议拟进行的交易涉及江森日立集团于下列方面的业务合作：

　　(1) 供应电器

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内本集团向江森日立集团供应电器的最高金额为人民币385,380,000元 (不含增值税)。

　　定价：

　　供应电器的定价由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似电器产品的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应电器的交易总额约为人民币59,340,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应电器的交易总额约为人民币132,760,000元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020年12月31日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团供应电器的交易分别受年度上限人民币92,890,000元及人民币292,490,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰ (a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；(c)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集团生产和销售中央空调的预测水平。

　　上述年度上限也参考本集团以下销售增长预测而厘定：(i) 2019年1月1日至2019年7月31日，本集团向江森日立集团供应中央空调同比增长109%，预计截至2019年12月31日，本集团向江森日立集团销售中央空调同比增长84%；及(ii)预计截至2020年12月31日，本集团向江森日立集团销售中央空调同比增长30%。

　　(2) 供应原材料及零部件

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内本集团向江森日立集团供应原材料及零部件的最高金额为人民币15,530,000元 (不含增值税)。

　　定价：

　　供应原材料及零部件的定价由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似原材料及零部件的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应原材料及零部件的交易总额约为人民币1,850,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应原材料及零部件的交易总额约为人民币4,060,000元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020 年 12 月 31 日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团供应原材料及零部件的交易分别受年度上限人民币4,160,000元及人民币11,370,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰ (a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；(c)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集团生产和销售中央空调的预测水平。

　　本集团向江森日立集团供应原材料及零部件，为本集团向江森日立集团销售中央空调的衍生业务。2019年1月1日至2019年7月31日，本集团向江森日立集团供应原材料及零部件同比增长68%，由于原材料及零部件供应较电器产品供应时间晚，销售时间不一致，此外，提高客户零部件配额，有助于促进电器产品销售，因此，预计截至2019年12月31日，本集团向江森日立集团供应原材料及零部件同比增长93%，高于电器产品同比增长幅度；预计截至2020年12月31日，本集团向江森日立集团供应原材料及零部件同比增长38%。

　　(3) 供应设备

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内本集团向江森日立集团供应设备的最高金额为人民币2,580,000元 (不含增值税)。

　　定价：

　　供应设备的定价由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似设备的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应设备的交易总额约为人民币1,230,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团供应设备的交易总额约为人民币0元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020年12月31日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团供应设备的交易分别受年度上限人民币1,000,000元及人民币1,580,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰ (a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集团供应设备的预测水平。

　　(4) 向江森日立集团提供信息系统服务

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易的最高金额为人民币170,000元。

　　定价：

　　本集团向江森日立集团提供上述服务的费用由约定方根据公平合理原则及参考本集团不时向至少三个独立第三方供应类似服务的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易总额约为人民币60,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易总额约为人民币0元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020年12月31日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团提供信息系统服务的交易分别受年度上限人民币80,000元及人民币90,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰ (a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向江森日立集团提供信息系统服务的预测水平。

　　上述年度上限也参考本集团以下业务增长预测而厘定：(i)预计截至2019年12月31日止年度，本集团向江森日立集团向江森日立集团提供信息系统服务同比增长25%；及(ii)预计截至2020年12月31日止年度，本集团向江森日立集团提供信息系统服务同比增长13%。

　　(5) 采购电器

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内本集团向江森日立集团采购电器的最高金额为人民币265,630,000元 (不含增值税)。

　　定价：

　　采购电器的定价由约定方根据公平合理原则及参考由至少三个独立第三方提供类似电器产品不时的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团采购电器的交易总额约为人民币39,410,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团采购电器的交易总额约为人民币66,580,000元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020年12月31日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团采购电器的交易分别受年度上限人民币77,230,000元及人民币188,400,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰ (a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；(c)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度生产和销售中央空调的预测水平。

　　上述上限也参考本集团以下业务增长预测而厘定：(i)预计截至2019年12月31日，本集团向江森日立集团采购中央空调同比增长21%；及(ii)预计截至2020年12月31日，本集团向江森日立集团采购中央空调同比增长31%。

　　(6) 采购原材料及零部件

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内本集团向江森日立集团采购原材料及零部件的最高金额为人民币1,238,540,000元 (不含增值税)。

　　定价：

　　采购原材料及零部件的定价由约定方根据公平合理原则及参考由至少三个独立第三方提供类似原材料及零部件不时的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团采购原材料及零部件的交易总额约为人民币204,810,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），本集团向江森日立集团采购原材料及零部件的交易总额约为人民币243,500,000元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020 年 12 月 31 日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关本集团向江森日立集团采购原材料及零部件的交易分别受年度上限人民币 392,470,000元及人民币846,070,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰(a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)有关中央空调需求的现行市况；(c)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度生产和销售中央空调的预测水平；(d)本集团预期向江森日立集团采购原材料及零部件的占比将加大。

　　本集团向江森日立集团采购原材料及零部件主要是压缩机产品。本集团从事中央空调生产制造，需要使用压缩机作为产品的重要零件。江森日立集团生产压缩机产品的制造能力和水平较高，质量有保证。上述年度上限也参考本集团以下业务增长预测而厘定：(i)预计截至2019年12月31日，本集团向江森日立集团采购原材料及零部件同比增长30%；及(ii)预计截至2020年12月31日，本集团向江森日立集团采购原材料及零部件同比增长33%。

　　(7) 向本集团提供技术支持服务

　　业务合作协议订约方已同意于业务合作协议的年期内江森日立集团向本集团提供技术支持服务的最高金额为人民币92,170,000元。

　　定价：

　　本集团就上述服务应付的费用由约定方根据公平合理原则及参考由至少三个独立第三方提供类似服务的不时的市价后经商业磋商厘定。

　　过往数字︰

　　由2018年8月1日至2018年12月31日期间（包括首尾两日），江森日立集团向本集团提供技术支持服务的交易总额约为人民币6,650,000元（不含增值税及未经审核）。

　　由2019年1月1日至2019年7月31日期间（包括首尾两日），江森日立集团向本集团提供技术支持服务的交易总额约为人民币18,100,000元（不含增值税及未经审核）。

　　建议年度上限︰

　　自业务合作协议日期起至2019年12月31日止的期间及截至 2020年12月31日止财政年度，根据业务合作协议拟进行的有关江森日立集团向本集团提供技术支持服务的交易分别受年度上限人民币29,730,000元及人民币62,440,000元（不含增值税）所规限。

　　上述年度上限乃参考以下各项厘定︰ (a)本集团与江森日立集团过往进行的类似交易；(b)本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度技术项目预测水平。

　　业务合作协议的理由及利益

　　本集团与江森日立集团互购电器产品

　　本集团向江森日立集团销售中央空调，有助于提高本集团销售规模，增加本集团销售收入。本集团向江森日立集团采购中央空调，有助于满足本集团经营业务需要，提升本集团中央空调市场份额及增加本集团销售收入。

　　本集团供应原材料、零部件

　　本集团向江森日立集团销售原材料、零部件为本集团向江森日立集团销售中央空调的衍生业务，本集团向江森日立集团销售原材料、零部件有助于满足本集团的经营业务需要，同时增加本集团销售收入。

　　本集团供应设备及提供信息系统服务

　　本集团向江森日立集团销售设备及提供信息系统服务，有助于满足本集团与江森日立集团的业务合作开展需要。

　　本集团采购原材料、零部件

　　本集团从事中央空调生产制造，需要使用压缩机作为产品的重要零件。江森日立集团生产压缩机产品的制造能力和水平较高，质量有保证，本集团向江森日立集团采购压缩机有利于保证本集团产品的质量和性能，增强本集团产品竞争力。

　　向本集团提供技术支持服务

　　本集团接受江森日立集团提供技术支持服务，有利于增强本集团中央空调产品的技术水平，提高产品竞争力，保持产品领先优势。

　　鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，业务合作协议及交易的条款及其有关年度上限为公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

　　由于概无董事在根据业务合作协议拟进行的交易中拥有重大权益，故概无董事需在董事会会议上就批准业务合作协议拟进行的交易放弃投票。

　　有关本公司及江森日立的资料

　　本公司主要从事冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品的研发、制造和营销业务。

　　江森日立，一间在英国设立的有限公司，法定地址：9/10 The Briars, Waterberry Drive, Waterlooville, England, PO7 7YH。法定代表人： Franz Wolfgang Cerwinka，注册资本为929,328,000美元。江森日立是江森自控日立空调有限公司（“JCH”）的控股公司，主要管控江森日立附属公司的投资。 JCH是江森日立和日立环球生活解决方案公司的合资企业，主营空调设备以及相关产品的研发、制造和销售。

　　上市规则的涵义

　　收购事项完成后，根据上市规则，海信日立将成为本公司的附属公司。作为海信日立两名主要股东(即江森自控日立空调贸易（香港）有限公司及台湾日立江森自控股份有限公司)的控股公司，江森日立将成为本公司附属公司层面的关连人士。 因此，根据上市规则第14A章，交易将构成本公司的持续关连交易。

　　董事会已批准交易，而董事（包括独立非执行董事）亦已确认交易条款按一般商业条款，于本集团日常及一般业务过程中属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。因此，根据上市规则第14A.101条，交易须遵守适用于持续关连交易的申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。

　　释义

　　于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰

　　■

　　承董事会命

　　海信家电集团股份有限公司

　　董事长

　　汤业国

　　中国广东省佛山市，2019年9月11日

　　于本公告日期，本公司的执行董事为汤业国先生、贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生、费立成先生及王云利先生；而本公司的独立非执行董事为马金泉先生、钟耕深先生及张世杰先生。