嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　股票代码：000918        股票简称：嘉凯城        公告编号：2019-057

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2019年9月6日以通讯方式发出通知，9月11日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钱永华先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于开展城市客厅资产证券化（类REITs）运作的议案》

　　同意按照议案载明的方案以下属子公司持有的若干城市客厅资产设立商业广场类REITs资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），进行资产证券化运作；同意授权公司管理层全权办理与专项计划发行、基金和信托设立有关的所有事宜。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于开展城市客厅资产证券化（类REITs）运作的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　二、审议并通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年9月27日（星期五）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，股权登记日为2019年9月20日，审议上述议案一。

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　股票代码：000918        股票简称：嘉凯城        公告编号：2019-058

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于开展城市客厅资产证券化（类REITs）运作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为创新融资模式，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以下属子公司（以下简称“项目公司”）持有的若干城市客厅资产（以下简称“物业资产”）设立商业广场类REITs资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，专项计划名称以设立时名称为准），进行资产证券化运作（以下简称“本项目”）。

　　公司已于2019年9月11日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于开展城市客厅资产证券化（类REITs）运作的议案》，公司进行本次资产证券化融资运作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、城市客厅资产证券化方案

　　（一）拟入池物业资产

　　公司拟根据现有项目的建设、运营情况初步选定海盐城市客厅、崇福城市客厅、塘栖城市客厅、泽国城市客厅、瓶窑城市客厅、店口城市客厅、枫桥城市客厅、双林城市客厅八处物业资产作为本项目入池资产。本项目入池资产的范围将根据实施过程中的资产评估和税务测算结果具体调整。

　　（二）交易结构

　　■

　　本项目拟采用“专项计划+私募基金与财产权信托”两层架构，具体包括：

　　公司下属子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司（以下简称“嘉凯城商管”）拟受让第三方对项目公司的部分企业间借款、往来款等债权（以下简称“存量债权”），其后，嘉凯城商管将作为委托人以其持有的对项目公司的存量债权作为委托财产通过选定的信托机构设立财产权信托（以下简称“信托”），并作为信托的受益人持有全部的信托受益权。

　　公司拟选定私募基金管理人设立私募基金（以下简称“私募基金”），并作为初始基金份额持有人认购私募基金份额。

　　随后，私募基金将根据私募基金文件的约定，直接或者间接收购项目公司的100%股权，并由私募基金向项目公司发放一定金额的人民币资金借款（或有，视具体情况而定），搭建私募基金对项目公司的“股+债”投资架构。

　　公司将选定符合资质的专项计划管理人（以下简称“管理人”）设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并与嘉凯城商管共同作为专项计划的原始权益人向管理人（代表专项计划）分别转让持有的全部私募基金的基金份额及全部信托受益权，发行资产支持证券。同时，公司将作为增信主体为专项计划提供相应的增信。本项目交易完成后，项目公司持有的物业资产仍属于公司合并报表范围内。

　　（三）产品要素

　　（1）挂牌场所：拟申请在深圳证券交易所挂牌；

　　（2）产品规模：专项计划的发行规模不超过19亿元，视物业资产评估值、评级要求、市场条件、政策环境以及监管部门的要求确定；

　　（3）产品成本：以发行市场利率为准；

　　（4）产品分级：专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。优先级资产支持证券面向合格机构投资者发行，次级资产支持证券由公司或公司指定主体认购。资产支持证券的具体规模、期限等相关要素将根据物业资产评估值、评级要求、市场条件、政策环境以及监管部门的要求进行调整。

　　（5）产品期限：不超过8年，其中优先级资产支持证券在专项计划设立日起第2年末、第5年及第8年末设票面利率调整权和投资者退出选择权；次级拟定为8年，随优先级资产支持证券结束而结束。产品期限可根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求进行调整。

　　（6）物业资产整租安排：公司将指定主体（以下简称“整租方”）整体承租物业资产，以保障产品存续期内现金流的稳定。

　　（7）增信方式：

　　公司拟作为增信主体为产品提供以下信用增进措施：（i）自行或者指定第三方作为物业运营方/资产服务机构，为物业资产提供相应的资产管理服务；（ii）为整租方在租赁合同及商业服务协议项下向项目公司支付租金、商务服务费等的义务提供连带责任保证担保；（iii）为专项计划优先级资产支持证券本息提供差额补足；（iv）在专项计划优先级资产支持证券开放退出时承担流动性支持义务；（v）在专项计划优先级资产支持证券评级下调时承担优先级资产支持证券收购义务；（vi）向专项计划账户支付并及时补足保证金；（vii）在进入专项计划处置期时承担直接或间接回购全部物业资产的义务；（viii）公司在专项计划设立满1年起享有对物业资产直接或者间接的优先收购权并支付一定的权利维持费。

　　中国恒大集团（China Evergrande Group）拟为公司的回购及其他担保义务提供保证担保。具体信用增进措施以产品发行时签署的交易文件约定为准。

　　（8）退出方式：

　　a) 如届时中国法律允许公募REITs，则公司将择机通过发行公募REITs实现投资人退出；

　　b) 在未实现公募REITs且未进入专项计划处置期的情况下，可由公司行使优先收购权直接或者间接收购物业资产，并以公司支付的优先收购权行权对价向投资人进行分配从而实现投资人退出；

　　c) 在进入专项计划处置期时，由公司履行直接或间接回购全部物业资产的义务，并以公司支付的回购价款向投资人进行分配从而实现投资人退出。如公司未履行直接或间接回购全部物业资产的义务的情况下，则产品中的权利人将有权对物业资产直接或者间接进行市场化处置，并以处置价款向投资人进行分配从而实现投资人退出。若发生前述市场化处置，因公司持有次级资产支持证券，可能获得资产处置的超额收益。

　　（四）开展城市客厅资产证券化目的和影响

　　本项目是公司在政策鼓励开展资产证券化运作的大背景下，积极探索融资渠道、优化资产负债结构的重大创新尝试。公司通过发行专项计划，积极响应公募REITs政策导向，在未来公募REITs中抢占先机。

　　本项目项下，公司以自持物业资产为基础资产，设立商业广场类REITs的资产证券化产品，充分利用自持物业，盘活存量资产，为产业转型及轻资产运营提供有利条件。本项目涉及的上述交易将对公司持续经营产生积极推动作用。

　　二、董事会批准及授权事项

　　为保证本项目顺利、高效地进行，董事会批准按照上述“城市客厅资产证券化方案”安排实施本项目，并同意授权公司管理层全权办理专项计划发行、基金和信托设立有关的所有事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据监管要求、市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、增信方式、发行时间、交易流通场所等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜。

　　2、聘请为本次专项计划发行提供服务的承销商、计划管理人及其他中介机构办理本次专项计划相关事宜。

　　3、办理本次专项计划发行涉及的申报、发行后的交易流通事宜及专项计划存续期间的相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与专项计划发行、发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要文件，以及签署、执行、修改专项计划存续期需签署的必要文件。

　　4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次专项计划的具体方案进行相应调整。

　　5、办理与本次专项计划相关的其他事宜。

　　6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、备查文件

　　1、《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议》

　　特此公告。

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　股票代码：000918        股票简称：嘉凯城        公告编号：2019-059

　　嘉凯城集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于 2019年9月11日召开，会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。决定于2019年9月27日召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2019 年9月27日下午 2：30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2019 年9月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2019年9月26日下午15:00至2019年9月27日下午15:00间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日:于 2019年9月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件1）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海 办公中心5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于开展城市客厅资产证券化（类REITs）运作的议案

　　上述议案内容详见2019年9月12日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于开展城市客厅资产证券化（类REITs）运作的公告》。

　　议案（一）为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。

　　2、登记时间：2019年9月24日上午8:30-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还 须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信 函或传真方式进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室

　　邮政编码：200030

　　联系电话：021-24267786

　　传真：021-24267733

　　联系人：韩飞

　　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议》

　　嘉凯城集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十二日

　　附件1（本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照/身份证号码：

　　本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　　■

　　注：对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　委托人：___________________

　　2019年  月   日

　　附件2

　　网络投票具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360918

　　2、投票简称：嘉凯投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、本次投票不设总提案

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月27日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日下午3：00，结束时间为2019年9月27日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。