梦百合家居科技股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：梦百合家居科技股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603313                    证券简称：梦百合                 公告编号：2019-054

　　梦百合家居科技股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币15.41元，共计募集资金92,460万元，坐扣承销和保荐费用4,583.32万元后的募集资金为87,876.68万元，已由主承销商广发证券于2016年9月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,214.80万元后，公司本次募集资金净额为86,661.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕401号）。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,000.00万元后的募集资金为50,000.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　本公司以前年度已使用募集资金72,359.19万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,096.28万元；2019年1-6月实际使用募集资金6,801.11万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.78万元；累计已使用募集资金79,160.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,134.06万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　本公司以前年度未使用募集资金，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.42万元；2019年1-6月实际使用募集资金5,938.47万元，2019年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99.59万元；累计已使用募集资金5,938.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为115.01万元。

　　截至2019年6月30日，募集资金余额为44,041.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2016年10月10日分别与中国工商银行股份有限公司如皋支行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”的实施主体由公司变更为全资子公司上海梦百合家居科技有限公司（原名“上海金睡莲家居科技有限公司”，以下简称“上海梦百合”）。2017年6月29日，公司、上海梦百合及广发证券与招商银行股份有限公司上海南方商城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行上海分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　截至2019年6月30日，本公司募集资金专户均已注销，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　截至2019年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、2016年度首次公开发行股票

　　研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　2、2018年度公开发行可转换公司债券

　　智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2019年8月16日

　　附件1

　　2019年半年度

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                                                                      单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司于2019年3月28日、2019年4月23日分别召开了第二届董事会第四十一次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司首次公开发行股票募投项目“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”及“研发中心扩建项目”结项并将节余募集资金7,747.99万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2019年4月28日，节余募集资金已永久补充流动资金，募集资金专户已无余额并完成销户。

　　[注2]：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的28.52万元投入项目实施所致。

　　[注3]：公司将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入转入公司自由账户补充公司流动资金。

　　[注4]：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，尚处于建设期，公司在该项目上已经购置并投入使用的机器设备2016年、2017年及2018年、2019年1-6月产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的机器设备账面金额占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头相关产品产生的效益总额计算得出。截至2019年6月30日，本项目尚处于运营初期阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

　　[注5]：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期，盈利能力不断增强。截至2019年6月30日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。