山东鲁抗医药股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

原标题：山东鲁抗医药股份有限公司简式权益变动报告书

　　股票代码：600789 股票简称：鲁抗医药

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东鲁抗医药股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鲁抗医药

　　股票代码：600789

　　信息披露义务人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　　通讯地址：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　　邮政编码：250102

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇一九年八月十五日

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鲁抗医药拥有权益的情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鲁抗医药拥有权益。

　　四、本次权益变动系由于山东省国资委将持有的鲁抗医药185,896,620股国有股份（占总股份的21.12%）无偿划转给华鲁集团持有。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　　单位负责人：张斌

　　统一社会信用代码：11370000004327297R

　　机构类型：机关法人

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，除持有鲁抗医药185,896,620股股份（占其已发行总股份的21.12%）外，信息披露义务人不存在直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

　　第二节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是按照山东省省属企业改革发展要求，进一步理顺国有产权管理关系，明确国有资产保值增值责任，提高国有资产的运营效率及资本收益。

　　二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、关于本次权益变动所履行的相关决策批准程序

　　1、2019年8月7日，山东省国资委作出《关于将所持鲁抗医药股份有限公司国家股无偿划转至华鲁控股集团有限公司的批复》（鲁国资收益字〔2019〕65号），同意将山东省国资委持有的鲁抗医药185,896,620股国家股无偿划转至华鲁集团持有。

　　2、2018年3月22日，华鲁集团董事会2018年第2次会议审议通过向山东省国资委申请将鲁抗医药国家股划转华鲁集团直接持有事宜。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式是山东省国资委将其持有的鲁抗医药185,896,620股国家股股份（占鲁抗医药已发行总股份的21.12%）无偿划转华鲁集团持有。本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有鲁抗医药股份。

　　二、本次权益变动前后的控制关系图

　　（一）本次权益变动前的股权结构图

　　■

　　（二）本次权益变动后的控制关系图

　　■

　　三、本次权益变动的主要内容

　　（一）国有股份划转当事人

　　划出方：山东省国资委

　　划入方：华鲁集团

　　（二）划转标的

　　本次划转的标的为鲁抗医药185,896,620股国家股股份。划转后，上述股份性质变更为国有法人股。

　　（三）交易价格及费用负担

　　本次权益变动为国有股份无偿划转，不涉及交易对价。

　　四、上市公司股份权利限制情况

　　本次变动股份不存在质押和权属争议等权益限制情形，也不会对上市公司及其股东产生损害。本次股份划转合计185,896,620股股份（占鲁抗医药已发行总股份的21.12%），均属无限售条件的流通股份。

　　五、股份划转的批准情况

　　本次股份划转相关事宜已经《山东省国资委关于将所持鲁抗医药股份有限公司国家股无偿划转至华鲁控股集团有限公司的批复》（鲁国资收益字〔2019〕65号）批复同意。

　　第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁抗医药股份的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

　　第六节备查文件

　　1、山东省国资委的批复文件；

　　2、无偿划转协议。

　　■

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　山东鲁抗医药股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：山东鲁抗医药股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鲁抗医药

　　股票代码：600789

　　信息披露义务人名称：华鲁控股集团有限公司

　　住所：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼

　　通讯地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼

　　邮政编码：250102

　　联系电话：0531-86118932

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇一九年八月十五日

　　声明

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鲁抗医药拥有权益。

　　四、本次权益变动系由于山东省国资委将持有的鲁抗医药185,896,620股国有股份（占其已发行总股份的21.12%）无偿划转给信息披露义务人持有。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本资料

　　公司名称：华鲁控股集团有限公司

　　注册地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼

　　法定代表人：樊军

　　注册资本：30亿元

　　实收资本：30亿元

　　统一社会信用代码：913700007710397120

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资;管理运营、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：长期

　　出资人1：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　统一社会信用代码：11370000004327297R

　　通讯地址：济南市经十路9999号黄金时代广场C座

　　邮政编码：250011

　　出资人2：山东省社会保障基金理事会

　　统一社会信用代码：123700003345452382

　　通讯地址：济南市二环南路2169号

　　邮政编码： 250013

　　出资人3：山东省财金投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370000495571787K

　　通讯地址：山东省济南市市中区二环南路2169号

　　邮政编码：250013

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　　（一）信息披露义务人的股东

　　华鲁集团是山东省人民政府授权山东省国资委履行主要出资人职责的国有全资公司，山东省国资委持有华鲁集团61.19%的股权，为华鲁集团控股股东。

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系图

　　■

　　三、信息披露义务人主营业务及财务情况

　　（一）主营业务

　　以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务情况

　　华鲁集团近三年的主要财务数据和指标

　　单位：元

　　■

　　四、信息披露义务人最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁情况

　　近五年内，信息披露义务人没有受到过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚的情形，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、信息披露义务人的董事和高级管理人员情况

　　■

　　信息披露义务人确认，在最近五年内，上述人员没有受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，华鲁集团持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况有：通过山东华鲁恒升集团有限公司、华鲁投资持有山东华鲁恒升化工股份有限公司（股票简称：华鲁恒升，股票代码：600426）523,644,487股、1,598,700股已发行A股股份，占华鲁恒升总股本的32.09%、0.1%；直接持有山东新华制药股份有限公司204,864,092股已发行的A股（股票简称：新华制药，股票代码：000756）股份，占新华制药总股本的32.94%，通过维斌有限公司持有新华制药17,791,800股已发行的H股（股票简称：山东新华制药股份，股票代码：0719.HK）股份，占新华制药总股本的2.86%。

　　除上述持股情况外，华鲁集团不存在在境内外其他上市公司拥有权益超过5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　华鲁集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

　　第二节本次权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是按照山东省国资委关于省属企业发展战略要求，进一步明确国有资产保值增值责任，提高国有资产的运营效率及资本收益，促进华鲁集团改革发展。

　　二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　三、关于本次权益变动所履行的相关决策批准程序

　　1、2019年8月7日，山东省国资委作出《关于将所持鲁抗医药股份有限公司国家股无偿划转至华鲁控股集团有限公司的批复》（鲁国资收益字〔2019〕65号），同意将山东省国资委持有的鲁抗医药185,896,620股国家股无偿划转华鲁集团持有。

　　2、2018年3月22日，华鲁集团董事会2018年第2次会议审议通过向山东省国资委申请将鲁抗医药国家股划转华鲁集团直接持有事宜。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式是山东省国资委将其持有的鲁抗医药185,896,620股国家股股份（占鲁抗医药已发行总股份的21.12%）无偿划转华鲁集团持有。此次股份划转完成后，华鲁集团及其全资子公司华鲁投资共持有鲁抗医药214,004,727股A股股份（占鲁抗医药已发行总股份的24.31%），其中华鲁投资持有28,108,107股（占鲁抗医药已发行总股份的3.19%）。

　　二、本次权益变动前后的控制关系图

　　（一）本次权益变动前的股权结构图

　　■

　　（二）本次权益变动后的控制关系图

　　■

　　三、本次权益变动的主要内容

　　（一）国有股份划转当事人

　　划出方：山东省国资委

　　划入方：华鲁集团

　　（二）划转标的

　　本次划转的标的为鲁抗医药185,896,620股国家股股份。划转后，上述股份性质变更为国有法人股。

　　（三）交易价格及费用负担

　　本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。

　　四、上市公司股份权利限制情况

　　五、股份划转的批准情况

　　第四节资金来源和支付方式

　　本次权益变动为国有股份的无偿划转，不涉及股份转让资金支付。

　　第五节后续计划

　　一、未来 12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的 12个月内，没有对鲁抗医药主营业务作出调整的计划。

　　二、在未来 12个月内是否有对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的 12个月内，没有对鲁抗医药资产及负债作出购买或置换的重组计划。

　　三、有关人员调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　　四、是否有拟对可能阻碍收购上市公司股份以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司股份以获得控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有员工聘用的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对本次权益变动完成后的上市公司业务和组织机构产生重大影响的其他计划。

　　第六节对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人之前不存在同业竞争的情况，本次股份划转不会导致同业竞争的发生。

　　信息披露义务人在作为鲁抗医药控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　本次划转前，信息披露义务人及其所属企业与鲁抗医药之间发生的关联交易为资金拆借、担保等关联交易，均按市场价格或协议价格定价，交易价格公允，且已履行决策和信息披露程序，不存在损害中小股东利益的情形。

　　信息披露义务人在作为鲁抗医药控股股东期间，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司和所控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，不利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法利益的关联交易行为。

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与鲁抗医药及其关联方之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司与鲁抗医药及其关联方进行的合计金额高于人民币3,000万元或者高于最近鲁抗医药经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

　　■

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司高级管理人员未与鲁抗医药及其关联方进行合计金额高于人民币3,000万元或者高于最近鲁抗医药经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与鲁抗医药的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司未与鲁抗医药的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　三、更换鲁抗医药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司不存在对拟更换的鲁抗医药的董事、监事、高级管理人员（如涉及）作出任何补偿的承诺或其他任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容以外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况