新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-083

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第一次会议通知于2019年7月25日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年7月29日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由副董事长于建潮先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议的董事5名，以通讯方式参会的董事4名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

　　与会董事一致选举王玉锁先生担任公司第九届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》

　　与会董事一致选举于建潮先生担任公司第九届董事会副董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长王玉锁先生提名，董事会同意聘任王硕女士为公司董事会秘书。任期自本次董事会通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

　　王硕女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任董事会秘书的情形，并已于本次董事会会议召开前获上海证券交易所审核无异议通过。

　　公司独立董事同意聘任王硕女士为董事会秘书，并发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于第九届董事会专门委员会组成成员的议案》

　　第九届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、关联交易审核委员会、薪酬与考核委员会，其组成情况如下：

　　战略委员会：

　　主任委员：王玉锁

　　委员：于建潮、王子峥、金永生、关宇、赵令欢、李鑫钢、乔钢梁、唐稼松

　　提名委员会：

　　主任委员：乔钢梁

　　委员：于建潮、唐稼松

　　审计委员会：

　　主任委员：唐稼松

　　委员：金永生、乔钢梁

　　关联交易审核委员会：

　　主任委员：唐稼松

　　委员：李鑫钢、乔钢梁

　　薪酬与考核委员会：

　　主任委员：乔钢梁

　　委员：唐稼松、王子峥

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于聘任首席执行官、总裁的议案》

　　经公司董事长王玉锁先生提名，与会董事一致同意聘任于建潮先生为公司首席执行官，聘任关宇先生为公司总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事对该议案发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　经公司首席执行官于建潮先生提名，聘任王贵歧先生、黄保光先生、黄安鑫先生为公司副总裁，聘任刘建军先生为公司总会计师。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事对该议案发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的公告》。

　　公司独立董事对本次关联担保事项予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事王玉锁、于建潮、王子峥、金永生、关宇回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、审议通过了《关于公司增加与新能凤凰（滕州）能源有限公司关联交易金额的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥股份关于公司增加与新能凤凰（滕州）能源有限公司关联交易金额的公告》。

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事于建潮回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十日

　　相关人员简历：

　　董事长王玉锁先生：1964年出生，博士学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事局主席；2000年7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席及执行董事；2000年1月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2007年9月至今任新奥资本管理有限公司董事长；2010年12月至2018年5月任新智认知数字科技股份有限公司董事长；2010年12月至今任新智认知数字科技股份有限公司董事；2008年11月至今任公司董事长。

　　副董事长、首席执行官于建潮先生：1968年出生，中欧国际工商学院工商管理硕士学位、清华大学五道口金融EMBA。1997年12月至2015年3月历任新奥集团股份有限公司财务部主任、副总会计师、总会计师、首席会计师、督察委员会主席、首席财务官、财务与审计委员会主席、副总裁等职务；2015年6月至2017年1月任新奥能源控股有限公司副总裁；2017年1月17日至2017年11月30日任公司副总裁；2017年2月8日起任公司董事；2017年11月30日起任公司副董事长、首席执行官。

　　总裁关宇先生：1973年出生，拥有华北电力大学电力自动化专业学士学位和硕士学位、中欧国际工商管理学院EMBA 。曾任壳牌（中国）有限公司国际业务发展总经理，中石化壳牌煤气化有限公司董事长、壳牌（中国）项目和技术有限公司总经理、壳牌气化业务全球商务和新业务发展总经理、施耐德电气能源管理事业部中国区总监、施耐德电气（美国）有限公司北美市场发展经理、中国电力技术进出口公司（现国家电网公司国际公司）项目经理等职务。2018年7月6日起任公司总裁；2018年9月5日起任公司董事。

　　董事会秘书王硕女士： 1979年出生，美国明德大学蒙特雷国际研究院和英国威斯敏斯特大学双硕士学位。2018年11月至2019年3月任新奥生态控股股份有限公司投资者关系总监； 2013年3月至2018年11月历任新奥集团北美业务总监、投资总监、高级海外事务总监；2006年至2013年2月作为美国能源部分包人支持中美政府能源合作项目；2005年至2006年任中国人民大学讲师。2019年3月8日至今任新奥生态控股股份有限公司董事会秘书。

　　副总裁王贵歧先生：1962年出生，清华大学EMBA。1998年1月至2007年12月任中国轻工建设工程总公司分公司总经理、总经济师；2008年1月至2008年12月，任新地能源工程技术有限公司副总经理；2009年1月至今任新地能源工程技术有限公司总经理、总裁；2017年12月22日起任公司副总裁。

　　副总裁黄保光先生：1970年出生，硕士学历。1999年5月至2009年9月历任中国海洋石油总公司法律部合同主管、法律部合作处处长（合作经理）、法律部咨询处处长（咨询经理）；2009年10月至2014年9月任中海石油气电集团有限责任公司法律部总经理；2014年10月至2016年6月任中海石油气电集团有限责任公司总法律顾问兼法律部总经理和股权管理部总经理；2016年7月至2018年12月，历任新奥能源控股有限公司副总裁、执行副总裁。2018年12月25日起任公司副总裁。

　　副总裁黄安鑫先生：1963年出生，北京大学EMBA。1983年7月至2003年6月历任鹤壁化肥厂技术员、技术科副科长、科长、副厂长、厂长；2003年7月至2005年2月任河南蓝天集团副总经理；2006年3月至2008年10月任新能能源有限公司总工程师；2008年11月至2013年6月任新奥集团所属能源化工集团总工程师；2013年7月至2017年1月任公司总工程师；2017年2月至2018年5月任新奥股份能源化工总工程师；2018年6月至今担任新能能源有限公司总经理；2018年12月25日起任公司副总裁。

　　总会计师刘建军先生：1964年出生，本科学历，高级会计师。2003年8月至2010年7月曾任开封新奥燃气有限公司计财部副主任、新乡新奥燃气有限公司总会计师兼计财部主任、新奥能源服务有限公司财务副总监；2010年8月至2013年6月历任新奥集团所属能源化工集团财务部主任、财务副总监；2013年7月至今任公司总会计师。

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-084

　　证券代码：136124                证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：新能能源有限公司。

　　●公司已实际为被担保人提供的担保余额及本次担保金额：截至本公告日，公司及子公司对被担保人已提供的担保余额11.49亿元，其中履约担保5亿元；本次就新能能源有限公司向中国农业银行股份有限公司达拉特旗支行申请3000万元融资授信，公司拟提供全额连带责任保证担保，目前本次担保事项未实际发生。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年12月12日、2019年1月15日召开第八届董事会第三十五次会议和2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为新能能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，其中公司全资子公司新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”）将为新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）向中国农业银行股份有限公司达拉特旗支行申请的金额不超过3亿元、授信期不超过1年的融资授信提供全额连带保证责任担保。

　　新能能源在上述范围内申请3000万融资授信的过程中，应中国农业银行股份有限公司达拉特旗支行的授信审批要求，在新能矿业为该笔融资授信提供连带保证责任担保的基础上，公司拟为该笔融资授信提供连带保证责任担保。

　　公司全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，公司为新能能源提供超过持股比例的担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易，在董事会审议该担保事项时关联董事王玉锁、于建潮、王子峥、金永生、关宇回避表决。

　　独立董事予以事前认可并发表意见为同意的独立意见。该担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新能能源有限公司

　　注册地：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村

　　法定代表人：黄安鑫

　　注册资本：32,516万美元

　　主营业务：甲醇及蒸汽、氧气等相关副产品的销售。

　　股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%

　　新能投资集团有限公司持股10%

　　新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%

　　新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。

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　　主要财务数据（母公司口径）：

　　币种：人民币 单位：万元

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　　三、担保协议主要内容

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　　四、董事会意见与独立董事意见

　　公司董事会认为：该项被担保的融资事项是为满足新能能源自身正常经营发展的需要，公司为其提供担保支持，可提高新能能源融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。

　　独立董事意见：新能能源生产经营稳定，资信状况良好，本次新能能源融资用于日常经营。本次担保风险可控，本次关联担保的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情况。我们同意该担保事项并同意将其提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保、不存在逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司及子公司已向合并报表范围内的子公司提供总额为人民币48.78亿元的担保；公司及子公司向合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币43.80亿元，其中公司为合并报表范围内的子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元，子公司对子公司担保余额为3.96亿元。上述担保总额占公司2018年12月31日经审计净资产（归属于母公司）的57.11%，上述担保余额占公司2018年12月31日经审计净资产（归属于母公司）的51.28%。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月三十日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-085

　　证券代码：136124               证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　关于公司增加与新能凤凰（滕州）能源有限公司关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司增加与新能滕州公司的关联交易金额4.43亿元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次事项需提交股东大会审议。

　　●本次公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司增加与新能凤凰（滕州）能源有限公司关联交易金额的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事于建潮先生回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。

　　本次新增关联交易4.43亿元，达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次事项需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　公司独立董事对本次新增日常关联交易事项予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。独立董事认为：关联交易的定价参照交易当地的市场价格、遵循公允合理的原则，不存在损害中小投资者及上市公司利益的情形。本次增加关联交易金额的事项和表决程序合法合规，关联董事予以回避表决。我们同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　一、新增关联交易情况概述

　　（一）前次关联交易的预计和执行情况

　　分别于2019年3月8日、2019年3月27日召开第八届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2019年度公司及下属子公司将与新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“新能滕州”）发生的关联交易及执行情况如下：

　　■

　　（二）本次新增关联交易预计金额

　　根据公司业务需要，拟增加公司及下属子公司与新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“新能滕州”）的关联交易金额，具体情况如下：

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：新能凤凰（滕州）能源有限公司

　　法定代表人：于建潮

　　注册资本：120,000万元

　　公司地址：滕州市木石镇（驻地）

　　经营范围：甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推广，能源化工企业生产装置试车、开车技术推广与服务等。

　　2、最近一年主要财务数据：

　　币种：人民币 单位：万元

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　　3、关联关系

　　公司通过全资子公司新能矿业持有新能滕州40%股权，公司副董事长首席执行官于建潮先生担任新能滕州的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，新能滕州为公司关联法人，公司与新能滕州的交易构成关联交易。

　　三、 定价政策和定价依据

　　公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，定价参照市场价格确定。

　　四、拟发生的关联交易原因及对上市公司的影响

　　公司本次向新能滕州增加甲醇采购的关联交易金额，有助于公司利用销售网络拓展下游市场，利用渠道优势，优化现有销售渠道。本次向新能滕州增加煤炭销售的关联交易金额，原因在于煤炭供应量较年初增加且目前煤炭价格高于年初预计价格。

　　上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月三十日

　　证券代码：600803                 证券简称：新奥股份    公告编号：临2019-086

　　证券代码：136124                 证券简称：16新奥债

　　新奥生态控股股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司第九届监事会第一次会议通知于2019年7月25日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年7月29日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席本次监事会的监事3名，实际出席本次监事会的监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经有表决权的与会监事表决，选举蔡福英女士担任公司第九届监事会主席，任期与第九届监事会任期一致。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年七月三十日

　　简历：

　　监事会主席蔡福英女士：2010年1月至2011年7月历任新奥燃气控股有限公司副总经理、副总裁；2011年8月至2017年8月任新奥集团股份有限公司董事局督察委员会副主席；2017年9月至2018年1月任新奥集团股份有限公司股东事务理事会秘书长；2018年2月6日起任新奥集团股份有限公司股东理事会理事长助理；2013年12月至今任新智认知数字科技股份有限公司监事会主席；2013年7月起至今任公司监事会主席。