云南旅游股份有限公司第六届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次（临时）会议于2019年7月23日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2019年7月26日上午以通讯表决的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南旅游股份有限公司关于控股子公司股权转让的议案》。

　　为了进一步优化公司的管理架构，提高营运效率，根据公司发展战略及相关业务发展的需要，将持有的控股子公司江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权转让给公司全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）。本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截止2018年9月30日，江南园林资产总额92,974.37万元、负债总额57,964.45万元、净资产35,009.92万元、营业收入6,267.19万元、净利润-386.24万元。

　　截止2018年9月30日，公司持有江南园林80%股权的账面价值为47,520万元。

　　经交易双方协商，本次股权转让价格以截止2018年9月30日，公司持有江南园林80%股权的账面价值为交易对价，转让价格不低于江南园林截止2018年9月30日经审计净资产值。

　　本次股权转让是公司合并范围之内的内部转让，不涉及合并报表范围变化。

　　本次交易的主要目的是为了整合公司园林园艺板块业务资源，通过调整该板块下属子公司的股权关系，将该板块业务分类整合至世博园艺承接管理，有利于实现公司组织架构的集中管理和内部整合控制，提高整体运营管理及决策效率。

　　本次交易为公司合并报表范围内的内部股权转让，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年7月30日