烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务会计报告|保荐机构_新浪财经

原标题：烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书暨2019年半年度财务会计报告

　　特别提示

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“本公司”或“公司”）股票将于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、特别提示

　　本公司股票将于2019年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，科创板新股上市前五个交易日无涨跌幅限制，且股票上市首日即可作为融资融券标的，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　1、科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上交所主板新股上市首日涨幅限制44%，次交易日开始涨跌幅限制为10%，科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　2、公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　本次发行价格20.00元/股对应的本公司2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为79.09倍，高于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率30.58倍，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　3、流通股数较少的风险

　　本次发行后，公司总股本为445,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为51,568,507股，占总股数的11.59%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　4、股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　1、技术与产品研发风险

　　公司是研发驱动型公司，多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计，近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　2、核心技术人员流失风险

　　公司坚持技术人才队伍建设和培养，目前已经形成以马宏为首的核心技术团队，核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术人员流失，可能对公司的盈利能力产生不利影响。

　　3、主要客户集中度较高的风险

　　2016年、2017年和2018年，按同一控制方对销售客户进行合并前，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为4,440.64万元、10,191.88万元和25,883.34万元，占本公司当期主营业务收入的比例分别为73.70%、65.45%和67.39%；按同一控制方对销售客户进行合并后，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为5,127.21万元、11,568.21万元和28,145.30万元，占本公司当期主营业务收入的比例分别为85.10%、74.29%和73.28%。

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，主要原因是公司产品客户主要为各大央企集团及其下属单位，按同一控制方对销售客户进行合并后客户集中度较高。同时，公司第一大客户海康威视科技之母公司海康威视在安防领域尤其是高端红外监控安防领域市场占有率较高。客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，或降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。

　　4、应收账款无法回收的风险

　　报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相应增长较快。2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日公司应收账款账面金额分别为2,486.84万元、6,411.75万元和8,656.51万元；2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率分别为4.06、3.50和5.10。公司产品客户主要为各大央企集团下属企业或科研院所，以及业内知名的国有整机厂商或集成商，从历史经验看相关应收账款回收良好。

　　应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。

　　5、实际控制人持股比例较低的风险

　　截至报告期末，本公司实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比为18.00%。如实际发行按照本次发行上限6,000万股计算，本次发行后马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比将降至15.57%。由于公司股权相对分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。

　　6、整体变更时存在未弥补亏损的风险

　　以2016年4月30日为审计基准日进行整体变更成为股份制公司时，公司的未分配利润为-4,282.31万元，经信永中和复核，2016年4月30日股改基准日以前期间减少2016年4月30日时点的未分配利润为854.44万元，故在公司进行整体变更时的未分配利润为-5,136.75万元，存在未弥补亏损。本公司的核心产品和技术主要体现在芯片研发设计、探测器封装等领域，研发投入大、研发周期长、研发不确定性较高。因此，公司成立初期阶段，未分配利润持续为负。自2016年以来，随着公司新一代芯片及探测器产品推向市场，公司技术水平和产品质量得到市场认可，订单呈现较快增长的趋势，并逐步进行进口替代，由此导致本公司利润规模较快增长，未弥补亏损的情形已经消除。截至2018年12月31日，公司未分配利润为9,356.26万元。

　　第二节股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1055号文核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　三、本公司股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕129号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　2、上市时间：2019年7月22日

　　3、股票简称：睿创微纳

　　4、扩位简称：睿创微纳

　　5、股票代码：688002

　　6、本次发行完成后总股本：44,500.00万股

　　7、本次A股公开发行的股份数：6,000.00万股，均为新股，无老股转让。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的5,156.8507万股股份无流通限制和锁定安排，自2019年7月22日起上市交易。

　　9、本次上市的有流通限制或限售安排的股份数量为39,343.1493万股。

　　10、本次上市战略投资者保荐机构跟投机构中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）获配240.00万股，本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰睿创微纳创科睿知1号员工持股集合资产管理计划（以下简称“睿知1号”），获配300.00万股。中证投资持有股票限售期为自股票上市之日起24个月，睿知1号持有股票限售期为自股票上市之日起12个月。

　　11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　12、本次上市股份中，参与网下发行申购睿创微纳股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票持有期限为自本公司首次公开发行并上市之日起6个月。对应的股份数量为3,031,493股，占网下发行总量的7.91%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.55%。

　　13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　14、上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”、“保荐机构”）。

　　五、上市标准

　　公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：

　　1、发行后股本总额为人民币44,500万元，不低于人民币3000万元；

　　2、本次公开发行股份总数为6,000万股，占发行后股份总数的13.48%，不低于本公司发行后股份总数的10.00%；

　　3、市值及财务指标

　　（1）市值结论

　　睿创微纳本次发行定价为20.00元/股，发行后股本总额为4.45亿股，由此计算发行后总市值为89亿元，不低于10亿元。

　　（2）财务指标

　　2017年和2018年，本公司的净利润分别为6,435.17万元和12,517.19万元。2018年，本公司的营业收入为38,410.47万元。

　　（3）标准适用判定

　　公司结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，本公司满足在《招股说明书》中明确选择的市值与财务指标上市标准。

　　第三节本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　注册中文名称：烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　注册英文名称：Raytron Technology Co.,Ltd

　　注册资本：人民币385,000,000元

　　法定代表人：马宏

　　成立日期：2009年12月11日

　　住所：烟台开发区贵阳大街11号

　　经营范围：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件,红外热像仪整机与系统研发、生产和销售,与之相关的新技术、新产品的研发;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主营业务：公司的主营业务为红外MEMS芯片、探测器、机芯及整机的研发、生产和销售，是一家专业的红外成像整体解决方案提供商

　　所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业

　　邮政编码：264006

　　联系电话：0535-3410615

　　传真号码：0535-3410610

　　互联网网址：www.raytrontek.com

　　电子信箱：raytron@raytrontek.com

　　负责信息披露和投资者关系的部门：公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系，负责人为公司董事会秘书赵芳彦

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　马宏直接和间接持有公司18.00%股份，为公司控股股东和实际控制人。马宏先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华中科技大学电子科学与技术专业，博士学历。历任武汉邮电科学研究院光电研发工程师，华中科技大学光电子工程系教师，世纪晶源科技有限公司董事、副总裁、深圳世纪晶源光子技术有限公司董事长、总经理。2010年3月，任睿创微纳总经理，2015年4月，任睿创微纳董事长，总经理。

　　本次发行后控股股东及实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由9名董事组成。董事会成员基本情况如下：

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　　（二）监事

　　公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

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　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

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　　（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接和间接持有公司股份（不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）的情况如下：

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　　上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过睿知1号的持股情况如下：

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　　四、核心技术人员

　　公司现有马宏、王宏臣、陈文礼3名核心技术人员，各位核心技术人员个人基本情况如下：

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　　核心技术人员持股及限售情况见“三、（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况”。

　　五、股权激励计划

　　本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。

　　六、员工持股计划

　　（一）烟台深源

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　　截至上市公告书出具日，烟台深源的股权结构如下：

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　　烟台深源不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司在册员工，未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。该员工持股计划的限售期为自上市之日起36个月。

　　（二）烟台赫几

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　　截至上市公告书出具日，烟台赫几的股权结构如下：

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　　烟台赫几不符合“闭环原则”，自成立起始终规范运行，全部合伙人为公司在册员工，未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。该员工持股计划的限售期为自上市之日起12个月。

　　七、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为38,500.00万股。本次拟向社会公众发行不超过6,000.00万股普通股，占公司发行后总股本的13.48%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行后结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

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　　（三）专项资管计划获配情况

　　睿知1号获配数量为300万股，占首次公开发行股票数量的比例为5.00%,具体认购信息如下：

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　　睿知1号资产管理计划的管理人为华泰资管，资产管理合同未对睿知1号资产管理计划的实际支配主体情况进行明确约定。本资管计划的限售期为上市之日起12个月。

　　（四）保荐机构跟投情况

　　保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中证投资参与本次发行的战略配售，中证投资将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金4,800.00 万元，本次获配股数240.00万股，占首次公开发行股票数量的比例为4.00%，中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：6,000.00万股，无老股转让

　　二、发行价格：20.00元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元/股

　　四、市盈率：79.09倍（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率：4.16倍（按发行后每股净资产为基础计算）

　　六、发行后每股收益：0.28元（根据 2018年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：4.81元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至2018年12月31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金净额113,397.31万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年7月8日出具了“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计6,602.69万元。根据“XYZH/2019BJGX0458”《验资报告》，发行费用包括：

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　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：113,397.31万元。

　　十一、公司和保荐机构（主承销商）综合考虑本次发行情况、市场沟通情况等，本次发行不采用超额配售选择权，发行后股东户数为31,039户。

　　第五节财务会计情况

　　本公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司的财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度和2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为XYZH/2019BJGX0039的标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

　　本公司2019年半年度财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2018年1-6月和2019年1-6月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　二、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　三、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　四、主要财务指标

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