长园集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600525        股票简称：长园集团             公告编号：2019083

　　长园集团股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2019年7月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年7月10日以电子邮件发出。会议应到董事8人，实际出席现场会议董事7人，独立董事秦敏聪先生因公出差，书面委托独立董事赖泽侨先生出席会议并行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长吴启权先生主持，本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》

　　基于主业实施转型聚焦并改善公司财务状况，董事会同意公司以北京天健兴业资产评估有限公司对湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）截止2018年9月30日的全部股东权益评估价值为参考，引入中材科技股份有限公司对中锂新材进行增资，同时公司也对中锂新材增资，具体详见公司2019年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的公告》（    公告编号：2019084）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于为银行授信提供担保措施的议案》

　　2019年3月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度集团向各银行申请授信额度的议案》，并经公司2019年4月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向浦发银行申请人民币3亿元的授信额度。为顺利申请授信，补充公司流动资金，根据上海浦东发展银行深圳分行要求，同意为本次授信提供公司名下的深圳市南山区长园新材料港B栋土地及建筑物及位于深圳市南山区科技路工业区厂房4栋的厂房物业（第1、2、4、5、6层）作为抵押物，抵押担保期限至偿还本次担保物对应的贷款本金及利息之日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于补选董事的议案》

　　公司原董事鲁尔兵先生已于2019年7月3日辞去公司董事职务（包括董事会薪酬与考核委员会职务）及在公司子公司所担任的一切职务。公司于2019年7月10日收到股东珠海格力金融投资管理有限公司与珠海保税区金诺信贸易有限公司（总计持有公司65,642,656股份，占公司总股本4.96%）的《推荐函》，推荐杨涛先生为公司董事候选人。

　　董事会根据章程规定审核提名股东的相关资料，具备提名资格。经审查被提名人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，被提名人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。简历附后。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

　　具体详见公司2019年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019085）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年七月十六日

　　附：董事候选人简历

　　杨涛，男，35岁，中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2006年至2017年间，先后任中国建设银行珠海分行公司业务部客户经理、团队牵头人、副总经理，投资银行部（金融市场部）总经理；2017年至2018年间，任珠海格力金融投资管理有限公司投资总监；现任珠海格力金融投资管理有限公司副总经理、珠海发展投资基金管理有限公司投决会委员。

　　证券代码：600525               证券简称：长园集团           公告编号：2019084

　　长园集团股份有限公司

　　关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”或“标的公司”）出具的专项评估报告确认的评估值524,982,300元人民币为依据，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）与中锂新材原股东长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“湘融德创”）对中锂新材进行增资。中锂新材本次拟新增注册资金570,591,100元，中材科技与中锂新材原股东同意以合计1,137,473,357.86元资金认购上述增资；其中：中材科技出资997,476,949.71元现金认购新增注册资本500,364,660元；长园集团出资26,249,072.36元现金认购新增注册资本13,167,330元；湘融德创同意出资113,747,335.79元现金认购新增注册资本57,059,110元。长园集团、湘融德创明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资本金的优先认购权。

　　●根据德恒律师事务所的《法律意见书》，在中材科技现时的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在重合的情形下，中材科技与长园集团之间不存在关联关系。鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中锂新材10%股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第10.1.1第（七）项之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司的关联交易。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易由公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。增资方中材科技尚需将本次交易提交到中材科技董事会审议批准。增资方湘融德创按照合伙协议等要求履行内部决策程序。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　以具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中锂新材出具的专项评估报告确认的评估值524,982,300元人民币为依据，中材科技与中锂新材原股东长园集团、湘融德创对中锂新材进行增资。中锂新材本次拟新增注册资金570,591,100元，中材科技与中锂新材原股东同意以合计1,137,473,357.86元资金认购上述增资；其中：中材科技出资997,476,949.71元现金认购新增注册资本500,364,660元；长园集团出资26,249,072.36元现金认购新增注册资本13,167,330元；湘融德创同意出资113,747,335.79元现金认购新增注册资本57,059,110元。

　　长园集团、湘融德创明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资本金的优先认购权。2019年7月15日，长园集团与中锂新材、中材科技、湘融德创在深圳签署了《关于湖南中锂新材料有限公司的增资协议》。

　　增资前后各股东的情况如下：

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　　公司于2019年7月15日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对中锂新材增资且引入中材科技对中锂新材增资的议案》，同意8票，反对0  票，弃权0票，具体内容详见《第七届董事会第十八次会议决议公告》（    公告编号：2019083）。鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中锂新材10%股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第10.1.1第（七）项之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司的关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。此外，增资方中材科技尚需将本次交易提交到中材科技董事会审议批准。增资方湘融德创按照合伙协议等要求履行内部决策程序。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）中材科技股份有限公司

　　1、主体名称：中材科技股份有限公司（股票代码：002080）

　　2、法定代表人：薛忠民

　　3、统一社会信用代码：91320000710929279P

　　4、注册资本金：129,086.4296万人民币

　　5、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号

　　6、经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外)；进出口业务。

　　7、其股东与实际控制人构成，根据中材科技2019年一季度报告显示其前十大股东为：

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　　中材科技的控股股东为中国中材股份有限公司（持股比例为60.24%），实际控制人为中国建材集团有限公司。

　　8、根据德恒律师事务所的《法律意见书》，在中材科技现时的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在重合的情况下，中材科技与长园集团之间不存在关联关系。

　　9、财务情况

　　单位：万元

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　　（二）莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

　　1、主体名称：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

　　2、执行事务合伙人：高保清

　　3、统一社会信用代码：91371522MA3CKG436E

　　4、注册资本金：8,069万人民币

　　5、注册地址：山东省聊城市莘县莘亭办事处北安街50号

　　6、经营范围：企业管理咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、成立日期：2016年10月27日

　　8、股东（合伙人构成）：

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　　9、鉴于本次增资以前，湘融德创为持有长园集团重要控股子公司中锂新材10%股权的股东，为长园集团的关联法人，根据《股票上市规则》第10.1.1第（七）项之规定，本次增资系上市公司与关联方共同投资事项，属于上市公司的关联交易，需依据《公司章程》第七十九条、第一百一十一条及《股票上市规则》的要求履行内部决策程序。

　　10、财务情况

　　湘融德创除投资中锂新材外，无其他投资项目，未提供最近一年及一期主要财务指标。

　　三、交易标的基本情况

　　长园集团基于在电动汽车相关材料领域的发展规划及布局，于2016年8月通过增资的方式获得湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”或“标的公司”）10%股权，并于2017年8月董事会审议通过现金方式收购中锂新材80%股权，2017年8月、2018年12月分别完成中锂新材非国有股权66.35%、中锂新材国有股权13.65%的过户及工商变更手续，自2018年12月，公司合计持有其90%的股权。

　　（一）基本情况

　　1、中锂新材系公司控股子公司，公司持股比例为90%。

　　2、统一社会信用代码：9143070058896300XY

　　3、住    所：湖南省常德经济技术开发区松林路11号

　　4、法定代表人：项效毅

　　5、注册资本：26335万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、成立日期：2012年01月12日

　　8、经营范围：锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售；专用设备的销售；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　中锂新材是一家专业从事锂电池隔膜的研发、生产和销售的新材料高新技术企业。中锂新材拥有三个制造基地，公司拥有16条产线，其中截至2018年底已投产12条线，2019年新投产4条线。中锂新材已经拥有5微米以上各种厚度锂电池隔膜的生产能力，在满足隔膜基膜产品的同时也可以满足客户对陶瓷等各类涂覆膜产品的需要，目前湿法隔膜产能排名国内市场的前列。

　　9、中锂新材目前股权结构

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　　长园集团合法持有该等股权。2017年7月、2018年2月及2018年12月，公司分别将持有的中锂新材55%股权、21.35%股权及13.65%的股权质押给渤海国际信托股份有限公司，期限均为三年。除此以外，该等股权不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。

　　长园集团、湘融德创在《增资协议》中明确声明和承诺放弃对中材科技认购的中锂新材新增资本金的优先认购权。

　　10、2018年至2019年1月合并报表财务状况

　　币种：人民币  单位：万元

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　　注：上述2018年度、2019年1月业经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了上会深报字（2019）第0171号审计报告。

　　（二）交易标的评估情况

　　本次交易标的由具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《中材科技股份有限公司拟对湖南中锂新材料有限公司增资所涉及的湖南中锂新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0445号）。评估基准日: 2018年9月30日。评估对象：中锂新材于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围：中锂新材的整体资产，包括全部资产及相关负债。

　　本次评估， 评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　1、资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，中锂新材总资产账面价值为234,918.94万元、评估价值为250,150.34 万元、增值额为15,231.40 万元、增值率为6.48 %；负债账面价值为199,663.37 万元、评估价值为197,652.11 万元、减值额为2,011.26万元，减值率为1.01%；净资产账面价值为35,255.57万元、评估价值为52,498.23万元、增值额为17,242.66万元，增值率为48.91%。

　　2、收益法评估结果

　　经收益法评估，中锂新材股东全部权益价值为55,240.13 万元，较账面净资产35,255.57 万元增值19,984.56 万元，增值率56.68 %。

　　3、评估结论的最终确定

　　资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一）交易主体

　　甲方：中材科技股份有限公司

　　乙方：湖南中锂新材料有限公司

　　丙方：长园集团股份有限公司

　　丁方：莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）

　　（二）增资金额及增资款的缴付

　　1. 增资作价依据及增资额

　　协议各方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司对乙方截止2018年9月30日的全部股东权益价值进行评估，并同意以该评估值确定本次增资的增资价格。经评估，乙方截止2018年9月30日的全部股东权益评估值为524,982,300元（以下简称“评估值”）。

　　乙方本次拟新增注册资金570,591,100元，甲方、丙方及丁方同意以合计1,137,473,357.86元资金按照本协议约定的数额认购上述增资；甲方同意按本协议的约定以997,476,949.71元现金认购乙方的新增注册资本500,364,660元。丙方同意按本协议的约定以26,249,072.36元现金认购乙方的新增注册资本13,167,330元。丁方同意按本协议的约定以113,747,335.79元现金认购乙方的新增注册资本57,059,110元。

　　2. 增资后乙方注册资本、增资后的各股东的股权比例及对应的注册资本额度、增资方式

　　乙方在增资后的注册资本为833,941,100元。

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　　3. 增资款的缴付

　　（1）各方同意甲方在本协议生效之日起三个工作日内，向乙方汇入第一期增资款 407,476,949.71元。丙方应当在自乙方依据本增资协议归还26,249,072.36元借款之日起两个工作日内向乙方账户缴纳26,249,072.36元以认购乙方本次新增注册资本13,167,330元；丁方应当在自乙方依据本增资协议归还113,747,335.79元借款之日起两个工作日内向乙方账户缴纳113,747,335.79元以认购乙方本次新增注册资本57,059,110元；

　　（2） 丙方、丁方按上列约定缴纳完毕本次增资总额之日起五个工作日内，甲方向乙方收款账户汇入第二期增资款590,000,000元。

　　甲方两期出资合计997,476,949.71元认购乙方本次新增的注册资本500,364,660元。

　　4.任何一方未能按时缴付增资款的，就未按时缴纳部分，应当按照每逾期一日万分之五的比例向已按时缴付增资款的其他各方支付违约金。

　　（三）工商登记及后续管理

　　本协议生效后，且甲方依据本协议约定将第一期增资款汇入到乙方账户，且丙方和丁方完成本次增资之日起，且甲方将甲方与银行签署的并购贷款合同等资料复印件（加盖甲方公章）提供给乙方、丙方和丁方后，各方应启动本次增资的工商变更（包括公司注册资本、法定代表人变更及根据本次增资修订后的章程的工商备案登记）并取得乙方注册资本为833,941,100元的营业执照（以下简称为“本次增资的工商变更”）。

　　增资后乙方董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，丙方、丁方各提名1名董事，董事长为公司的法定代表人，由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生。

　　增资后乙方总经理、财务总监由甲方提名，经公司董事会聘任。

　　增资后乙方监事会由3名监事组成，由甲方和丙方各提名1名，职工监事1名，监事会主席由甲方提名的监事担任，经监事会选举产生。

　　（四）交易的特殊约定

　　1. 本次增资的工商变更完成日前，乙方因与深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）交易产生的收入，如在本次增资的工商变更完成日后出现新增坏账或需要转为应收账款的，届时无论是否对乙方造成影响，丙方和丁方均应按原持股比例将上述计入坏账或转为应收的款项全额赔偿给乙方，在丙方和丁方将相应款项支付给乙方后，乙方应当配合丙方和丁方向沃特玛或其他相关方主张权利。丙方和丁方对该条的义务履行承担连带责任。

　　2. 各方同意，在本次增资的工商变更完成前丙方为乙方实际发生的借款提供担保的，在该等借款偿还前（不再展期）继续承担担保责任，并由乙方以不低于丙方提供担保额的资产向丙方提供反担保，并可向丙方支付担保费（具体金额按丙方相关管理制度执行）；乙方新增借款且需要股东担保，由股东按持股比例提供担保，并由乙方以不低于股东提供担保额的资产向股东提供反担保，并可向股东支付担保费（具体金额按股东方相关管理制度执行）。

　　3. 各方同意乙方于甲方第一期增资款缴付至乙方账户之日起次日内向丙方偿还借款26,249,072.36元，向丁方偿还借款113,747,335.79元。在丙方和丁方完成本次增资后次日，乙方向丙方归还3.6亿元借款。乙方于甲方依据本协议约定将第二期增资款汇入到乙方账户次日，乙方向丙方偿还6亿元借款。剩余借款及全部利息于完成工商变更之日起3个月内向丙方和丁方全部偿还完毕。

　　如乙方不能按照本款的约定按时向丙方和/或丁方清偿，对未按时清偿部分（含借款本息），乙方应当按照每逾期一日万分之五的比例向丙方和/或丁方支付违约金，且借款利息应持续计算至乙方全额清偿借款之日止。

　　4.乙方在依据本协议向丙方清偿借款前，乙方处置其资产涉及金额超过1,000万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受限的行为之前，应当获得丙方书面同意。

　　5. 各方同意，乙方于本次增资依据的评估报告基准日至本次增资的工商变更完成当月末之间的净资产变动，由各方认可的会计师事务所进行审计，对前述期间产生的净资产变动，不超过标的资产评估值10%的部分由丙方和丁方按原股权比例共享/承担，超过评估值10%的部分由丁方享有/承担。

　　6. 各方同意，丙方聘请的会计师事务所有权对截至本次增资的工商变更完成当日的乙方财务报表进行审计。

　　（五）丙方的声明与保证

　　1. 丙方依法拥有完全民事行为能力签署本协议，除需召开董事会和股东大会审议本协议约定事项外，已完成其签署本协议需要履行的内部决策程序，一经正式签署及生效后即对各方有法律约束力；

　　2. 丙方在此声明和承诺放弃对甲方认购的乙方新增资本金的优先认购权；

　　3. 丙方与乙方先前股东之间就乙方之前的股权转让、增资等事宜不存在任何未决或潜在的纠纷或争议，并均已遵守了与股权转让有关的法律。就丙方所知，乙方自设立至今已经转让股权的全部股东与乙方之间不存在任何没有完成的协议，乙方对上述股东不存在任何仍需履行的义务；

　　4. 乙方目前的注册资本已经全部实缴；

　　5. 丙方已经将持有的乙方股权质押，但该等质押对本协议的签署和执行不存在任何限制性约定，或者已经取得质押权人对本协议签署和执行的同意；

　　6. 丙方对乙方在本协议项下的义务承担连带责任，但乙方仅对丙方承担的义务除外。

　　7. 根据相关法律法规及丙方签署的任何合同的规定进行本协议约定的增资事项需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（如需）均已发出或取得；

　　8.截至本协议签署时，不存在限制、禁止或取消增资交易的适用法律或者有权机构的判决、裁决、裁定等，也不存在任何已经或将要对增资产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决等；

　　9. 在本协议协商及谈判过程中，丙方、乙方已经向甲方提供或披露了乙方及其关联公司、控股子公司的重要信息及重大合同（包括乙方需承担重大义务的管理层及（或）员工保障、激励等方面的合同、约定或制度安排），上述所有文件资料及信息均是真实、完整和准确的，而且没有因任何重大的省略、遗漏而引起误导；

　　10. 所有有关乙方的资产、业务、股权或财务状况的重要事件或情况（该等事件或情况有可能影响甲方签订本协议），丙方在其所知范围内均已完全和客观地向甲方披露；

　　11. 乙方现有的名称、商号、知识产权等相关权益满足乙方目前及可预期的经营所需，上述权益归乙方独占排他所有，并未侵犯任何其他人的利益；

　　12. 乙方在本协议签订前及本次增资的工商变更手续完成前均严格按中国现行法律法规规范运作，不存在任何重大违法、违规行为，没有且不会（因此前已经发生的事项）受到法律、法规追究行政或刑事责任，亦不存在应向第三方承担责任的情形；

　　13. 丙方和乙方不存在未向甲方披露的涉及乙方及其关联公司、控股子公司的重要诉讼仲裁事项或担保保证事项；不存在未披露的乙方及其关联公司、控股子公司的重大合同（包括但不限于机器设备购买、原材料采购、产品出售、对外投资及乙方需承担重大义务的管理层及（或）员工保障、激励等方面的合同、约定或制度安排）；不存在未向甲方披露的不利于甲方履行本协议所规定的相关义务的其他约定、安排、或诉讼仲裁事项；

　　14. 自本协议签署之日起，除本协议签署之前已经告知甲方的既有的合同履行或到期债务清偿外，乙方的任何重大决定和任何超过人民币1,000万元以上的决策未经甲方同意不得做出。

　　15. 丙方对乙方财务报表的确认事项

　　（1） 丙方已经向甲方提供了乙方2016年1月1日至本协议签署日前1个自然月（以下简称“基准日”）的《财务报表》；

　　（2）《财务报表》是按照中国通用的会计准则制作的；

　　（3）《财务报表》真实地反映了乙方的经营状况、财务状况、资产和负债，以及乙方的收入、支出、经营成果和现金流量；

　　（4）《财务报表》反映了乙方已按有关规定为所有坏帐计提充足的准备，及已为乙方的重大债务（按合理情况认定、且不论是实际债务、或然债务、还是有争议的债务）作出了足够的准备或提示；

　　（5）乙方不存在任何《财务报表》中没有记录或反映、且尚未履行的重大资本义务或债务（按合理情况认定是否重大、且不论是实际债务、或然债务、金额是否明确、还是有争议的债务）；

　　（6）乙方没有任何《财务报表》中没有载明的、且尚未缴付或解决的任何形式的税项债务。

　　16. 丙方对乙方员工事项的确认

　　（1）乙方没有拖欠依法须为员工缴交的各项劳动保险金、或依法需向任何政府或监管机关支付的任何劳保费用等；

　　（2）没有（现任或前任）员工或聘请的专业人士针对乙方作出任何类型的尚未得到支付的索赔。

　　17. 丙方对乙方诉讼事项的确认

　　（1） 截至本协议签署时，乙方（无论作为原告、被告或其它身份）不存在未向甲方披露的诉讼（民事、刑事及行政）、仲裁或调解程序，及没有安排未向甲方披露的将进行的上述任何程序；

　　（2）截至本协议签署时，乙方没有违法违规，也没有因任何违法违规而被要求承担责任

　　（3）截至本协议签署时，乙方没有收到任何行业主管部门或政府监管机构的通知，表明该等部门或机构正在（或已经）对乙方的有关不当行为或违规行为，进行有关任何调查或询问；

　　（4）截至本协议签署时，乙方（包括董事、及高级管理人员在执行职务时）没有（及不存在）任何违法、违规、或超越任何许可、授权的行为，更无须对前述任何行为承担任何法律责任；

　　18. 丙方特别承诺，无论因何种原因导致本协议无效或无法实施，在本次增资的工商变更完成前，如依据相关法律法规乙方应向甲方退回因本协议签署及履行取得的款项，丙方承担连带责任；

　　19. 在本次增资的工商变更完成后，如有任何因该日期之前已经发生的事项导致的乙方的任何损失（包括但不限于法律追究或行政处罚或被判定对第三方的违约或侵权所受到的损失）以及由此给甲方造成的一切损失， 除非该等损失已经在本协议签署前已经明示在乙方的财务报表上或以专项说明形式通知甲方且甲方书面同意该等损失由乙方自行承担外，均由原股东按原持股比例承担该等损失。丙方应当在该等损失被依据财务制度应当计入（无需实际计入）乙方财务报表之日起五个工作日内向乙方足额支付赔偿。

　　20. 如在本协议签署后至本次增资工商变更完成前，上述承诺事项发生变化，丙方将及时通知协议其他方该等变化。

　　（六）违约事件与违约责任

　　1.各方均应严格按照本协议约定履行各方之义务，任何一方如违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。

　　2.如依据本协议任何一方应当向其他方承担违约责任的，应当于该等违约行为发生之日起10个工作日内向守约方按照本协议的约定足额支付损失赔偿，不能按时足额支付的，未足额支付部分还应当按照千分之一每日支付罚息。

　　3.如因乙方、丙方和丁方向甲方提供的资料存在重大隐瞒或遗漏导致乙方的损失超过本次交易作价依据之乙方评估值的30%即15,749.47万元，各方同意在本次各方的增资资金不变的前提下，根据现有评估值扣除损失额作为作价依据，重新确定各方的持股比例。但本款约定自本次增资事项完成工商变更之日起90天后自动失效。

　　4.乙方在依据本协议向丙方清偿完毕全部借款本息前，如乙方处置其资产涉及金额超过1,000万元或进行将资产抵押、质押或任何其他可能导致财产权利受限的行为前未获得丙方书面同意的，丙方有权要求乙方立即偿还全部借款本息，甲方、丁方应当同意乙方立即向丙方清偿全部借款本息。

　　（七）协议其他条款

　　1. 在本协议执行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，各方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决，若协商不能解决，则任何一方有权将争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请并在北京仲裁。

　　2.本协议自各方加盖公章，且甲方董事会和丙方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、出售原因及对公司的影响

　　（一）出售资产的原因

　　自公司收购中锂新材以来，为其提供较大资金支撑，以满足其产能扩充的需要。当前公司面临着较大资金压力，无法继续支持中锂新材后续经营发展，同时公司需要盘活资产，回笼现金。目前新能源汽车产业进入无补贴的高度市场化时期，锂电池行业产业规模稳步增长，行业集中度进一步提升。此次中锂新材引入中材科技进行增资，可有效缓解公司的资金压力，且有利于中锂新材的后续发展。

　　公司2018年下半年开始进行战略调整，形成以工业及电力系统智能化、数字化为主，电动汽车及相关材料为辅的发展战略，适度地对原有的产业范围进行收缩，进一步实现产业聚焦，符合公司实际经营管理需要。

　　（二）对上市公司财务状况的影响

　　本次交易预计形成投资损失约5.71亿元。本次交易完成后公司不再合并中锂新材财务报表，对中锂新材的投资按照权益法核算。假设2019年7月完成交易，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少营业收入约1.34亿元、增加归属上市公司股东的净利润约1.67亿元；同时假设所取得对价全部用于偿还有息负债，与2018年度相比预计2019年度长园集团减少财务费用约2,500万元，资产负债率显著下降。

　　截止2019年6月28日，中锂新材欠长园集团1,133,464,380.01元本金及借款利息28,524,565.97元，合计1,161,988,945.98元尚未归还。增资协议中约定还款期限。

　　截至2019年6月30日公司为中锂新材115,000,000元银行借款和226,504,500元融资租赁借款提供担保，在该等借款偿还前（不再展期）继续承担担保责任，并由中锂新材以不低于公司提供担保额的资产向公司提供反担保，并可向公司支付担保费。除此以外，公司未对中锂新材提供其他担保。公司目前无委托中锂新材进行理财。

　　公司本次取得相关现金对价将有助于公司调整资产负债结构，聚焦核心业务，即工业及电力系统智能化数字化，重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化领域，公司将保持该业务的稳健增长，降低非核心业务的投入。

　　六、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第十八次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书

　　（四）上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会深报字（2019）第0171号审计报告

　　（五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（《中材科技股份有限公司拟对湖南中锂新材料有限公司增资所涉及的湖南中锂新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0445号）

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年七月十六日

　　证券代码：600525    证券简称：长园集团    公告编号：2019085

　　长园集团股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月31日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月31日

　　至2019年7月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容请详见2019年7月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2019 年 7 月26日上午 8:30－12:00，下午 2:00－5:00；（传真登记日期为 2019 年 7 月 26日），公司接受股东大会现场登记。

　　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券部；邮政编码：518057

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　　2、会议咨询部门：本公司证券部

　　联系电话：0755－26719476

　　传 真：0755－26719476

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　2019年7月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第七届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长园集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月31日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600525       证券简称：长园集团    公告编号：2019086

　　长园集团股份有限公司

　　2019年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年7月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：深圳南山区长园新材料港5栋3楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴启权先生主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了本次股东大会的议案。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席2人，董事王福先生、董事杨诚先生、董事毛明春先生、独立董事秦敏聪先生、独立董事赖泽侨先生、独立董事彭丁带先生因公出差，未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事李伟群先生、监事朱玉梅女士因公出差，未出席会议；

　　3、 董事会秘书顾宁女士出席会议；总裁徐成斌、副总裁黄永维、副总裁余非、财务负责人王伟出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于委托贷款融资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　以上议案为普通决议通过的议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

　　律师：邓宇戈、张智鹏

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　长园集团股份有限公司

　　2019年7月16日