重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

　　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方港务物流集团、国投交通已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记公司报送交易对方的信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，本次交易的相关证券服务机构将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　（一）本次交易方案简要介绍

　　上市公司以发行股份的方式购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格和发行数量相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

　　根据华康评估出具的《评估报告》并经两江新区财政局备案，截至评估基准日（2019年3月31日），果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元），珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元，渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元，目标资产的市场价值合计185,709.30万元。各方一致同意以目标资产的评估结果作为定价参考依据确定交易价格，即目标资产交易价格合计185,709.30万元，按照调整后的发行价格3.76元/股计算，上市公司将为支付交易对价发行股份数量合计49,390.7711万股，其中：向港务物流集团发行股份31,694.2093万股，向国投交通发行股份17,696.5618万股。

　　渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由港务物流集团补足。果园港务100%股权和珞璜港务49.82%股权采用资产基础法的评估结论确定市场价值，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

　　上市公司与港务物流集团签署的《发行股份购买资产的业绩补偿协议》约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额

　　当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格

　　实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。

　　（二）本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　1. 本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组办法》规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。目标资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。本次交易的目标公司中，珞璜港务是上市公司2019年1月通过增资控股的子公司，该次增资金额30,247.45万元应计入本次交易的成交金额，珞璜港务的资产总额、资产净额应按照100%比例计算。

　　按照目标资产交易价格185,709.30万元测算，本次交易的目标资产的资产总额、成交金额占上市公司最近一年对应指标的比例均超过50%，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下：

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　　根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2. 本次交易构成关联交易

　　本次交易之前，港务物流集团和子公司万州港分别持有上市公司股票26,099.27万股和2,182.69万股，合计28,281.96万股，占股本的40.81%，港务物流集团是上市公司控股股东。本报告书除特别说明外，港务物流集团持有上市公司股票数量和占股本的比例均是港务物流集团加上万州港的合计数。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决相关议案。上市公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议案。

　　3. 本次交易不构成重组上市

　　本次交易之前，港务物流集团是上市公司控股股东。两江新区管委会持有港务物流集团98.27%股权，是上市公司实际控制人。最近六十个月，上市公司控制权未发生变化。

　　本次交易完成后，上市公司股本将增加到118,686.63万股，港务物流集团持有上市公司股票数量将提高到59,976.17万股，持股比例提高到50.53%。

　　综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为两江新区管委会，本次交易不构成重组上市。

　　（三）本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成变化情况

　　本次交易完成后，控股股东港务物流集团的持股比例将提高到50.53%、新股东国投交通的持股比例为14.91%。上市公司不存在未来六十个月内变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

　　（四）本次交易支付方式

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方支付本次交易的全部交易对价。

　　（五）目标资产估值情况简要介绍

　　1. 果园港务100%股权估值

　　华康评估选用资产基础法和收益法对果园港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，果园港务经审计的所有者权益为121,283.18万元，经评估的股东全部权益市场价值为130,468.77万元，评估增值9,185.59万元，增值率7.57%。果园港务100%股权的市场价值为130,468.77万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的市场价值为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的市场价值为66,539.07万元。

　　2. 珞璜港务49.82%股权估值

　　华康评估选用资产基础法和收益法对珞璜港务股东全部权益进行了评估，以资产基础法的结论确定评估值。截至评估基准日，珞璜港务经审计的所有者权益为52,714.61万元，经评估的股东全部权益市场价值为68,423.73万元，评估增值15,709.12万元，增值率29.80%。珞璜港务49.82%股权的市场价值为34,088.70万元。

　　3. 渝物民爆67.17%股权估值

　　华康评估选用资产基础法和收益法对渝物民爆股东全部权益进行了评估，以收益法的结论确定评估值。截至评估基准日，渝物民爆100%股权经审计的所有者权益为16,213.08万元，经评估的股东全部权益市场价值为31,490.00万元，评估增值15,276.92万元，增值率94.23%。渝物民爆67.17%股权的市场价值为21,151.83万元。

　　（六）本次交易对上市公司影响的简要介绍

　　1. 本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后的股权结构如下：

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　　本次交易完成后，港务物流集团持有上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　2. 本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　　根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号）以及上市公司未经审计的2019年1—3月财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

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　　本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，因此以2018年度、2019年1—3月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能有所下降，但是扣除非经常性损益后基本每股收益2019年1—3月将会上升；以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。

　　3. 本次交易对上市公司业务发展的影响

　　上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：

　　（1）优化港口布局

　　2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。

　　同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。

　　本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。

　　（2）丰富物流资源

　　上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。

　　本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。

　　（3）促进规模化、一体化发展

　　本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。

　　①区域内资源分布

　　从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。

　　②业务竞争状况

　　通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。

　　（七）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易已经履行了以下审批程序：

　　2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司100%股权等事项；

　　2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项；

　　2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权；

　　2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案；

　　2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；

　　2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

　　1.两江新区管委会批准本次交易方案；

　　2. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约；

　　3. 中国证监会核准本次交易方案。

　　（八）本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方已出具承诺函，具体情况如下：

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　　（九）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司的控股股东及其一致行动人出具的声明与承诺，上市公司的控股股东及其一致行动人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。

　　上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

　　（十）本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　1. 严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易切实履行信息披露义务。

　　2. 提供股东大会网络投票平台

　　上市公司将在审议本次交易的的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　3. 确保购买资产定价公平、公允、合理

　　上市公司聘请具有从事证券、期货相关资格的评估机构对本次交易的目标资产进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易目标资产的交易价格参考评估结果，由交易各方协商确定。

　　4. 严格履行相关审批要求

　　上市公司严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，法律顾问对本次董事会的召集、召开程序以及会议决议是否合法有效发表明确意见。本次交易相关事项将提交上市公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　5. 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　本次交易将提高上市公司资产总额和归属于母公司股东的净利润，由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，因此以2018年度、2019年1—3月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能有所下降，但是扣除非经常性损益后2019年1—3月基本每股收益将会上升；以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。

　　（1）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

　　①加快主营业务开拓，提高整体竞争力

　　上市公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。

　　②强化目标公司整合，充分发挥协同效应

　　上市公司将从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协同效应。

　　③优化资源调配，保障目标公司项目建设进度

　　本次交易完成后，上市公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，上市公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。

　　④落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　上市公司《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　上市公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于发行股份购买资产摊薄即期回报的相关承诺》，具体如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本次交易完成后，上市公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　　本次交易完成后上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　重大风险提示

　　本次交易涉及的主要风险因素如下：

　　（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

　　本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

　　（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人可能利用本次交易的信息进行内幕交易，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　（2）本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

　　（3）其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。上市公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

　　（1）两江新区管委会批准本次交易方案；

　　（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约；

　　（3）中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）收购整合风险

　　本次交易完成后，目标公司的原经营管理层不会发生重大变化，其经营活动仍然保持稳定。上市公司具备多年的港口物流资产运营经验，已经形成了成熟的经营理念，有能力管理并运营目标公司。但是，为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和目标公司仍需在客户资源管理、原材料采购、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对目标公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意风险。

　　（四）业绩未达预期及业绩补偿无法覆盖的风险

　　本次交易完成后，如果目标公司所处市场环境发生变化、业务整合未达到预期状态、管理团队流失等不利因素出现，可能会导致其业绩无法达到预期。

　　此外，目标资产之渝物民爆67.17%股权采用基于未来收益预期的收益法的评估结论确定市场价值，按照《重组办法》第三十五条的规定，交易对方港务物流集团已经与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，协议约定：根据华康评估出具的《评估报告》收益法采用的净利润预测数，如果在业绩承诺期（渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度），渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。因此，提醒投资者关注，本次交易存在业绩补偿不能完全覆盖上市公司已支付股权对价的风险。

　　（五）目标公司之珞璜港务及重庆港九的流动性风险与偿债风险

　　珞璜港务尚处于建设期，建设资金除资本金投入之外，主要依靠负债。截至2018年末，珞璜港务资产总额15.9亿元、负债总额11亿元，资产负债率68.77%，处于较高水平。上述负债水平是由于固定资产投资引起的，珞璜港务存在一定的流动性风险和偿债风险。相应地，本次交易完成后，假设不考虑其他因素，重庆港九截至2018年末的资产负债率将因此从41.70%提升到47.20%，也可能面临流动性风险和偿债风险。

　　（六）目标公司之果园港务后续资本支出金额较大、重庆港九可能承受资金压力和财务负担的风险

　　为完成项目后续建设，果园港务2019—2021年分别需要新增资本支出1.2亿元、1.3亿元、3.02亿元，累计尚需投入资金5.52亿元，该等投入全部以银行贷款方式解决。由此，重庆港九可能承受相应的资金压力和财务负担风险，具体量化测算如下：

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　　注：对重庆港九合并报表层面资产负债率的累计影响，以2018年末重庆港九合并报表层面的资产总额和负债总额为基础，假设2019年—2021年重庆港九新增的资产、负债全部来自于果园港务的项目后续资本支出。同时，按照果园港务与银行签订的长期固定资产贷款合同，果园港务的项目后续资本支出所增加的负债均为长期负债。

　　（七）目标公司之渝物民爆将继续保持其经营独立性，重庆港九未计划进入民爆行业的风险

　　本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民用爆炸物品流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保障等，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力，特此提示广大投资者注意投资风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）落实“一带一路”国家战略

　　重庆作为中国中西部地区唯一的直辖市，区位优势突出，战略地位重要，是西部大开发的重要战略支点，处在“一带一路”和长江经济带的连接点上，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与国际经济竞争与合作的重要依托。

　　国家发改委、外交部、商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》确立了“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了重庆重要的战略定位，要求“推动区域互动合作和产业集聚发展，打造重庆西部开发开放重要支撑…..加快推动长江中上游地区和俄罗斯伏尔加河沿岸联邦区的合作。建立中欧通道铁路运输、口岸通关协调机制，打造‘中欧班列’品牌，建设沟通境内外、连接东中西的运输通道。”因此，本次交易符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。

　　（二）抢抓腹地经济发展机遇

　　随着西部大开发的深入，重庆市及周边区域经济的快速发展，以及三峡成库后航道条件的改善，以长江干线运输为主的港口行业得到了快速的发展。根据《重庆市国民经济和社会发展统计公报》，最近三年，重庆市内河港口完成货物吞吐量分别较上年增长6.9%、10.9%和13.5%，重庆港已成为长江上游最大的内河主枢纽港，是中西部内陆地区对外连接的主要水路通道。

　　随着重庆市和西南地区外向型经济的发展以及对内贸易的不断扩大，预计重庆港货物吞吐量在未来5～10年内将保持约15～20%的较快增长。本次交易有利于全面提升港口物流服务、带动纵深腹地发展的能力，切实发挥港口综合枢纽作用，抢抓腹地经济发展机遇。

　　（三）深化国有企业改革

　　中国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。近年来，按照中共十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

　　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　　2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　综上所述，本次交易顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次交易是持续推动港务物流集团旗下优质港口物流资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。

　　（四）整合区域港口物流资源

　　2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。

　　同时，港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势明显，已陆续出现区域级港口管理平台。

　　重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的标志性工程，是“长江经济带”的重要节点。重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。目前，重庆港在规模等方面相比其他优质内河港口还有一定差距。根据中国港口网公布数据，2018年1—11月重庆港吞吐总量（含外贸货物）累计18,739.0万吨，同期苏州港累计48,737.0万吨、南通港累计24,204.0万吨，南京港累计23,264.0万吨，泰州港累计22,143.0万吨。因此，本次交易是落实重庆港资源整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。

　　二、本次交易的目的

　　（一）落实国家及地区发展战略

　　充分利用国家大力推动“一带一路”战略发展契机，共建“长江经济带”是建设重庆自贸区的重点，而整合港务物流集团、国投交通在果园作业区、珞璜作业区内的资产，是重庆港各种港口物流资源整合、统筹发展的关键。

　　《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对重庆港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

　　通过本次交易，交易对方可以将其所拥有的铁水联运物流系统、民用爆炸物品物流配送系统等业务和资产注入上市公司，上市公司也吸收区域内优质港口物流资源、专业商贸流通资源等，有利于平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现整体业务规模的稳步提升。

　　（二）扩大业务规模，提升盈利能力

　　通过本次交易，上市公司一方面将集中发展以装卸、堆存为主导的港口物流业务；另一方面，上市公司未来可通过同一平台对旗下的泊位、铁路、汽车等物流资源的统筹调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于重庆港口物流行业的整体健康、有序发展。

　　上市公司通过本次交易注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

　　（三）减少关联交易，避免潜在同业竞争

　　果园港务作为果园作业区内唯一拥有铁路专用线以及与港口码头专业衔接设施设备的企业，专门为果园作业区内各家港口物流企业提供以铁水联运为核心的多式联运服务，上市公司不可避免与其发生各种关联交易。通过本次交易，可以有效减少此类关联交易，增强上市公司的独立性，确保资产的完整性；同时，也避免了潜在的同业竞争。

　　（四）优化资源配置，发挥协同效应

　　本次交易的目标公司渝物民爆与上市公司之间具有较强的优势资源互补性，可以充分发挥二者的协同效应，从而提升上市公司整体价值和盈利能力。

　　1. 发挥协同效应

　　（1）业务能力协同

　　渝物民爆的主营业务是民用爆炸物品销售、配送及爆破一体化服务，而重庆港九主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，二者的业务本就存在相通之处。

　　渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流配送能力。下游客户对民用爆炸物品的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务质量等方面。同时，民用爆炸物品对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物民爆在这方面具有深厚的经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，推动发展综合物流业务。

　　（2）客户资源协同

　　民爆行业本身呈现较为分散的竞争态势，缺乏核心竞争力的民用爆炸物品流通企业很难在市场立足，行业本身呈现较为分散的竞争态势。2014年12月，国家发改委、工信部及公安部联合颁布《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》，放开了对出厂价格上下限的规定，并取消了流通环节费率规定，产品价格由市场竞争形成，进一步加大了行业的市场竞争力度。渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的过程中，积累了丰富的客户资源，已不限于下游的民用爆炸物品使用单位，不断开发各种专业化、特殊化的物流客户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有助于上市公司进一步发展高附加值的综合物流，提升盈利能力。

　　此外，上市公司一直致力于发展专业化的港口中转运输和综合物流业务，比如，全资子公司重庆化工码头有限公司从事的危险货物港口装卸业务，与渝物民爆所从事的危险货物物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间。

　　（3）物流资源协同

　　上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。

　　2.增强盈利能力

　　本次交易前，目标公司之渝物民爆2018年净利润为2,847.36万元。

　　上市公司2018年净利润17,745.25万元，本次交易收购渝物民爆67.17%股权可以增加上市公司净利润2,847.36万元，占上市公司净利润的16.05%。因此，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。

　　基于上述背景和主要考虑因素，虽然渝物民爆不从事港口中转运输业务，但是其民用爆炸物品配送业务属于综合物流业务范畴，且与上市公司存在较强的协同效应，有利于增强上市公司盈利能力，补齐专业化物流资源的短板，提升上市公司综合物流业务核心竞争力。

　　三、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　本次交易已经履行了以下审批程序：

　　2019年3月20日，果园港务召开股东会审议通过了关于同意股东转让所持公司100%股权等事项；

　　2019年3月20日，珞璜港务召开股东会审议通过关于同意股东转让所持公司49.82%股权等事项；

　　2019年3月20日，渝物民爆其他股东以书面形式一致同意港务物流集团转让其所持的渝物民爆67.17%股权；

　　2019年3月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案；

　　2019年7月4日，目标资产的评估结果经两江新区财政局备案；

　　2019年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于〈重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准包括但不限于：

　　1.两江新区管委会批准本次交易方案；

　　2. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准港务物流集团免于发出要约；

　　3.中国证监会核准本次交易方案。

　　四、本次交易具体方案

　　上市公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权，交易对方为港务物流集团和国投交通。

　　（一）交易价格

　　本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格最终确定为34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格最终确定为21,151.83万元；即目标资产交易价格合计为185,709.30万元。

　　（二）对价支付方式

　　以发行股份的方式支付全部交易对价。

　　（三）发行的股票种类、面值及发行方式

　　上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。

　　向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年3月26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即3.82元/股。

　　计算公式为：发行价格=定价基准日前60个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。

　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0－D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

　　2019年6月18日上市公司实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为3.76元/股。

　　（五）发行数量

　　按照本次交易价格合计185,709.30万元、调整后发行价格3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为17,696.5618万股；目标资产折股数不足1股的余额计入上市公司的资本公积。

　　若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（六）股份限售期

　　港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

　　若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润的处置

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）过渡期间的损益安排

　　目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。

　　（九）上市安排

　　上市公司向交易对方发行的股票将在上交所上市交易。

　　（十）方案有效期

　　本方案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　按照目标资产的交易价格进行测算，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，港务物流集团合计控制上市公司50.53%的股份。本次交易不会对上市公司股权结构造成重大影响，也不会导致上市公司控制权发生变更，不会出现导致上市公司不符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　　根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字〔2019〕第12-00008号）和《备考审阅报告》（大信阅字〔2019〕第12-00003号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司股东的净利润均有上升，上市公司的经营规模进一步扩大，上市公司资产负债率可能有所上升。由于果园港务2018年部分资产处于试运行阶段，因此以2018年度、2019年1—3月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能有所下降，但是扣除非经常性损益后2019年1—3月基本每股收益将会上升；以2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。

　　（三）本次交易对上市公司业务发展的影响

　　上市公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，主要经营区域在重庆港。本次交易对上市公司业务发展的影响如下：

　　1. 优化港口布局

　　2018年上市公司所属重庆港主城港区九龙坡作业区关闭后，果园作业区成为重庆港主城港区内唯一具有铁水联运条件的港口作业区。本次交易完成后，上市公司将新增果园港务持有的果园作业区铁路专用线、港口装卸专业对接设施设备等资产，承担起果园作业区内的全部铁水联运功能，弥补了九龙坡作业区关闭后重庆港主城港区内铁水联运领域的空白，强化了上市公司对重庆港主城港区散货物流的吸引力，提升了整个果园作业区的港口中转效率。

　　同时，通过本次交易购买珞璜港务剩余股权，进一步强化了上市公司对重庆港江津港区珞璜作业区的控制力，增厚了上市公司的盈利基础。

　　本次交易完成后，上市公司将控制重庆港所有正在运营和即将运营的铁水联运港口作业区，业务规模将不断扩大，营业收入和净利润将得以提高，持续盈利能力和发展潜力可望不断增强，有利于实现股东利益的最大化。

　　2. 丰富物流资源

　　上市公司的物流资源核心在于港口装卸，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。

　　本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民用爆炸物品流通业务为依托，继续做大做强其专业物流配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。

　　3. 促进规模化、一体化发展

　　本次交易将进一步扩大上市公司的经营规模，强化资源的统筹、协调，促进区域内港口资源一体化协同发展。

　　（1）区域内资源分布

　　从区域内港口资源分布来看，本次交易前，上市公司已占据了重庆港主要港区内的优质港口泊位，本次交易主要是进一步强化上市公司对重庆港主城港区果园作业区、江津港区珞璜作业区的控制力，从而更加便利地统筹协调区域内的各种港口物流资源，促进多点布局下的一体化协同发展。

　　（2）业务竞争状况

　　通过本次交易，上市公司将直接控制果园港务的铁水联运系统，加上珞璜港务所承担的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，将增强上市公司对相关港口作业区内的物流控制力，抢占市场份额，进一步扩大经营规模。

　　重庆港九股份有限公司

　　2019年7月15日

　　独立财务顾问

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　　独立财务顾问

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　　二〇一九年七月

　　（下转A54版）