张裕股份回应整改:张裕集团抵顶返还商标费2亿多元

　　突发 张裕股份回应证监会整改要求： 降低上市公司商标使用费 张裕集团抵顶返还商标费2亿多元

　　21世纪经济报道 21财经APP 文静 重庆报道

　　通过监管部门的行政监管措施，母公司张裕集团从上市公司处收取的共计2.3亿元现金将“回吐”给上市公司。

　　中国的酒业上市公司，往往脱胎于集团母公司。在长期以来对知识产权的不够重视下，上市之初无论是国有资产划拨还是评估定价，往往忽略了对无形资产商标的估值。随着上市公司市值做大或企业品牌做大，商标的估值和归属都成了巨大的隐患。

　　3月底刚发布的五粮液（000858.SZ）2018年年报显示，该公司于去年1月1日与五粮液集团签订了《商标、标识使用许可协议》，协议规定：五粮液集团将1个厂徽标识许可给该公司非独占使用、8个商标许可给该公司非独占使用、130个商标许可给该公司独占使用、4个商标许可给该公司无偿独占使用。

　　事实上，不光是五粮液，知名商标如“海尔”、“国美”、“TCL”、“燕京啤酒”等拥有权均不属于上市公司，而是在控股股东手中。

　　有着众多知名商标的张裕集团同样如此。在经历了2010年和今年3月，因有投资者反映，证监会山东监管局两次行政问责后，4月3日，张裕股份（000869.SZ）等责任人发布了《关于对山东证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》和《关于烟台张裕集团有限公司承诺事项的公告》。

　　报告中张裕股份承诺：对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外，有条件由该公司进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许该公司使用的商标和专利，将在2019 年底前由张裕集团无偿转让给该公司，从而保证本公司资产独立、完整。

　　因价值巨大   “张裕”商标转让悬而未决

　　在整改报告中，山东监管局提到，张裕股份应尽快解决“张裕”商标的权属问题，并对控股股东烟台张裕集团有限公司（下称张裕集团）新注册的“爱斐堡”、“黄金冰谷”等商标，应及时办理变更注册手续。但证监部门发现，截至去年底，“张裕”等商标权属问题仍未解决。且2010年底，由张裕集团注册的“爱斐堡”系列防御商标等仍未变更注册手续。

　　对此，张裕股份董事会的回复称，事实上，2010年以来，张裕股份与张裕集团就如何解决“张裕”等商标权属问题进行多次协商，本着“先易后难”的原则，双方在2010年达成了解决“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、“爱斐”和“AFIP”商标的一致意见，张裕集团同意将其此前拥有的上述商标无偿转让给张裕股份。2011年，上述商标已正式无偿变更为张裕股份所拥有。在商标变更手续完成之前，张裕股份没有向张裕集团支付商标使用费。

　　就“张裕”商标而言，“由于价值巨大，若变更商标权属，需要经过科学论证和相关各方协商一致，虽然相关各方经过了多次沟通和协商，但仍未能形成具备可操作性的解决方案。“张裕董事会在整改报告中告知。

　　中国知识产权律师网首席律师徐新明在接受其他媒体采访时认为，若要将“张裕”主商标从控股股东向上市公司转让，首先要征得张裕集团多方股东的共同许可，其次还涉及到转让的价格认定以及如何转让等问题。

　　“如果是有偿转让，通过中介机构进行评估，张裕商标的价值应该不菲。”有业内人士表示，五粮液集团现在手握“五粮液”商标。“五粮液”商标1991年被评为首届中国“十大驰名商标”后，价值也随业绩年年上升。“2011中国最有价值品牌”报告显示，当年五粮液品牌价值较2010年的526.16亿元增长了60.1亿元，。

　　据21世纪经济报道记者了解，张裕品牌传承已有127年历史。张裕商标虽是后来才按国家商标法注册通过，但随着张裕集团和张裕股份知名度、企业盈利状况的上升，其品牌估值已今非昔比。1993年，国家工商局认定“张裕”商标为中国驰名商标。

　　2017年年报显示，持续使用“张裕”商标作为葡萄酒主品牌的张裕股份实现销售收入为49.3亿元，同比增长4.56%，净利润为10.3亿元，同比增长5.1%。去年，中国人民大学中国商标品牌研究院发布的《2017沪深上市公司商标品牌价值排行榜》显示，张裕商标品牌价值已高达97.9亿元。

　　张裕董事会在整改公告中表示，从目前情况看，张裕股份短期内尚无法取得“张裕”等商标所有权，但张裕集团和张裕股份将在国家政策允许的情况下，密切合作，积极协调，努力形成切实可行的解决方案。

　　集团2.3亿元商标使用费要“回流”

　　在张裕股份董事会看来，虽然张裕商标从集团转让到上市公司尚有难度，但对无偿使用的商标和专利部分，张裕股份将在 今年 6 月 30 日前与张裕集团补签《商标许可使用合同》和《专利许可使用合同》。张裕股份这次并承诺，那些有条件由张裕股份进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许张裕股份使用的商标和专利，将在今年底前由张裕集团无偿转让给张裕股份，从而保证张裕股份资产独立、完整。

　　除了母子公司商标最终归属尚在解决以外，21世纪经济报道记者注意到，在证监部门的整改要求中，张裕集团承诺每年收取上市公司的商标使用费主要用于宣传张裕等商标和本合同产品，结果并未兑现，成为引发部分投资者质疑的重要原因。

　　经查，按原有张裕集团收取上市公司商标使用费按营业收入的2%计算，从2013年至2017年，张裕集团共收取商标使用费4.2亿元，其中占51%应用于宣传张裕等商标和产品金额为2.1亿元；2017年和2018年，张裕集团共收取商标使用费1.56亿元，应用于51%以上用于宣传张裕等商标和产品金额为7900万元。但结果加起来，张裕集团未用在相关宣传上的差额为2.3亿元。

　　在整改报告中，张裕集团和张裕股份的协商结果是，拟将上述差额以2019年至2022年度共4个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足部分在2023年一次性补齐，如有多余则从出现多余的年份开始收取多余部分的商标使用费。

　　这意味着，通过监管部门的行政监管措施，母公司张裕集团从上市公司处收取的共计2.3亿元现金将“回吐”给上市公司。

　　另外，对有偿收取的商标，张裕母子公司将商标使用费从张裕股份年营业收入的2%降为0.98%。

　　21世纪经济报道记者从2018年五粮液年报获悉，该公司使用集团的商标或标识，其从去年起，连续三年的许可使用费结算方法为：①按使用“厂徽标识”的所有酒类产品年销售收入的1.27%计算支付“厂徽标识”使用费；②对年销售收入在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类产品商标，按其全部销量计算商标使用费，按以下计算方式支付商标使用费：吨销售价在3万元及以上的产品，每吨支付商标使用费1500元；吨销售价在1.2万元及以上至3万元以下的产品，每吨支付商标使用费1400元，吨销售在1.2万元以下的产品，每吨支付商标使用费1300元。

　　张裕集团兼股份公司董事长周洪江和张裕股份副总兼董秘曲为民均表态将引以为戒。“张裕做事有三个底线，质量问题、违法和违规的事情坚决不能做，错了就要改。”在刚结束的全国春季糖酒会上，周洪江在新闻发布会上坚决表态。

　　通过监管部门的行政监管措施，母公司张裕集团从上市公司处收取的共计2.3亿元现金将“回吐”给上市公司。

责任编辑：张恒