七亿投资款被指输送至劣质公司 大成创新尽调成摆设?

　　七亿投资款被指输送至劣质公司 大成创新尽调成摆设？

　　来源：投资者报

　　投资者网 汪下弟 李璟 王继伟

　　12月19日，数十名投资者来到中国人保资产的办公地点讨要说法。已延期1年的资管计划，到底该如何处置仍没有答案。中国人保资产作为资管计划管理人大成创新资本管理有限公司（下称“大成创新“）的股东方，采取回避态度，现场一位胸前佩戴“PICC”（中国人民保险集团）标志的工作人员告诉投资者网，希望投资者采取法律途径来解决问题。

　　据投资者网现场了解，214名投资者所投的产品为“大成创新资本-岁兰千里并购1号系列专项资产管理计划”（以下简称“岁兰千里并购基金”），共三期，成立时间为2015年12月15日、22日、25日，总规模为7亿元。上述基金本应于2017年12月15日到期退出，但延期了1年至今年12月15日，岁兰千里并购基金仍未完成退出。投资者已开展了长达半年多的维权之路，12月19日，数十名投资者来到中国人保资产办公地点，公司没有人下来接待投资者，采取回避态度。

　　此前，11月15日，投资者提供的一份会议纪要显示，参会人员就岁兰千里并购基金退出问题的解决进行了商讨。参会人员包括大成创新总经理邓韶勇、百岁兰董事长杨宇禧、岁兰千里并购基金部分投资人等总计40余人。会议上，大成创新、百岁兰均表明自己愿意解决问题的决心，但是针对投资者要求的退还管理费的要求，大成创新、百岁兰都表示需要回去汇报，承诺12月15日给出答复。但是，投资者并未收到上述公司的解决方案。

　　12月19日下午，当投资者网见到数位投资者的时候，他们已经被中国人保资产安置在一家酒店的会议室。投资者李先生告诉投资者网，“我们都是全国各地赶来的，这款产品共有214个投资者，来了2/3，今天已经是我们在上海待的第四天。”

　　李先生说，现在我们主要聚焦于几个问题，一是，购买产品之前，他们宣传得像是固定收益类产品，而不是股权投资产品；二是，无底线包装这三家标的公司，财务造假明显；三是，投资者的钱投入不到半年时间，保千里实控人庄敏就利用其控制的公司，通过大量的购销合同将这三家标的公司的投资款转移出去了。

　　近期，证监会公布的一份行政处罚决定书显示，银信资产评估被处罚的原因在于保千里重组期间，对保千里伪造的9份协议未实施有效的评估程序，导致保千里评估增值26.25亿元，增值率为1021.09%。如此看来，保千里及其实控人庄敏“造假”已不是新手。

　　投资者网致电中国人保资产客服热线询问，对方表示，撒承德（大成创新的法人）目前不在上海办公。中国人保财险的相关负责人告诉投资者网“不清楚这件事情，我也是从新闻上看到的。“随后，投资者网向中国人保资产发送采访函，截至发稿，对方未作任何回复。

　　虚假宣传？

　　“事情经过是这样的，他们给我们推销产品的时候表示投资100-300万元有8.3%的收益，300万元以上有8.8%的收益，但实际上是股权投资，他们把它包装成固定收益类的产品”，李先生向投资者网表示。

　　随后，李先生提供给投资者网的岁兰千里并购基金的宣传资料显示，委托人参考分红基准，认购金额为100万（含）-300万（不含），为8.3%/年（参考分红基准）+系列资产管理计划所获得总浮动收益的50%；认购金额为300万（含）的，为8.8%/年（参考分红基准）+系列资产管理计划所获得总浮动收益的50%。

　　“利益分配”一栏显示，投资人分红基准收益按年分配，本金及超额收益按照本金后超额收益的顺序，在系列资产管理计划终止时进行分配。发生系列资产管理计划延期的，资产管理人于系列资产管理计划成立后满24个月之日及系列资产管理计划延期终止日向投资人分配。

　　诺亚控股私募股权研究总监汪波告诉投资者网，这类资产是私募股权产品，即PVC产品。无论是转让股份、IPO、新三板、并购等，都是主要的退出方式。很多项目没有方式退出或者可能失败了，因为他一直处于投资期，一个基金不可能只投一个项目，这个基金里面可能有十个项目。按照实际的投资情况或者退出情况，管理人会陆续拿到钱，也就是所谓的资金回流。之后，就会分给投资者。

　　“当中就没有非常硬性的benchmark（基准）。因为有两点原因，一是，如果产品一直没有项目退出，或者说没有投资的，那他就一直没有钱回来，如果没有钱回来，就不可能分红；还有一种是，他真的投得不错，有几个项目成功上市，肯定能够退出，退出之后就有回款，回款的方式也是两种，一种是按照之前约定的，比如高出5倍的收益部分，按照20%和80%进行分配，也就是GP、LP，另一种是全部项目全部退出，统一一起分配”，汪波补充道。

　　投资者吴先生指着合同上的一个公式称，看，里面有“8.3%”、“8.8%”，是固定收益类产品吧。但业内人士告诉投资者网，“按理来说，这个公式并不表示固定收益率，合同里面这么写，没有问题。”

　　同时，当初的宣传资料显示，“特定投资方法及投资对象可能引起的特定风险”和“延期分配风险”的具体内容已经将投资风险进行了说明。

　　“特定投资方法及投资对象可能引起的特定风险”的内容显示，本资产管理计划主要投资于由深圳市百岁兰投资管理有限公司和深圳中保大成产业投资管理有限公司作为普通合伙人（其中，深圳市百岁兰投资管理有限公司作为执行事务合伙人）的深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额，本计划的投资收益的实现依赖于获得有限合伙企业分配的投资收益，若有限合伙企业所投资的股权因监管政策、市场环境、自身经营等因素的影响无法在本资产管理计划合同期限内上市或溢价出让的，则可能间接导致本资产管理计划无法及时获得相应的投资收益，进而影响资产委托人的利益。有限合伙财产份额的转让缺乏公开的交易市场，可能导致本资产管理计划出售有限合伙财产份额需要较长的时间或无法出售，导致本资产管理计划财产无法变现或及时变现。

　　“延期分配风险”的内容则显示，资产管理计划存续期间届满时，如资产管理计划财产未能全部变现的，资产管理计划延长至委托财产全部变现为止。相应的，资产委托人可能无法及时、足额获得收益分配。

　　投资者王先生告诉投资者网，投资的这两年时间给他们转移财产创造了时间，是拿我们的本金付给了我们的利息。现在跟我们说，每人分2.9%，我投资者了150万元，短信刚通知，管理人给我的尾号9800的借记卡账户打了4.48万元。

　　随后，王先生提供了此前的入账记录，150万元按照8.3%来分红，总金额12.45万元。对方账户名称为大成创新资本管理有限公司，附言为岁兰千里-分配。

　　汪波还称，不能说所有的私募股权产品都是每年固定时间分红的，肯定是每个产品或者基金都会有不同的实际投资情况，包括不同的交易条款设定，没有统一的标准。但是，单个产品的标准肯定是在交易条款中的，或者说投资者买之前肯定能够看到的，之后按照规则进行。

　　造假质疑

　　李先生还称，大成创新一开始都没有给我们关于三家标的公司的尽调报告，是两年之后才给我们的。这三家公司实际上都是和保千里实控人庄敏、保千里密切相关的，它们的资产质量都很差，都是不值钱的烂公司，存在财务造假问题。

　　2016年4月，岁兰千里并购基金以4亿现金购买武汉赫天原股东25%股权，估值16亿元。但与16亿元的估值形成鲜明对比的是，在基金入股之前，武汉赫天业绩状况并不理想。截止2015年12月31日，武汉赫天总资产为2.9亿元，净资产1.17亿元，总负债1.73亿元。

　　同时，武汉赫天2015年营业收入1.55亿元，净利润3779万元，其中，向保千里销售收入4672万元，毛利率55.62%，贡献毛利2598万元，占总毛利的66%；2015年前3大客户均为保千里控制的公司，不含税销售收入9373万元，占总收入60%，其中应收帐款4739万元，占公司当年含税收入的43%。

　　2016年11月至2017年8月，预收深圳市保千里有限公司货款2.6亿元，至今没有交货，发货相关物流运输单据不完整，销售签收单大部分没有保千里的签字；同时，武汉赫天向庄敏引入的四家采购方采购，预付款项2.9亿元，至今也没有收到采购货物，且预付货款没有退回。

　　2016年9月，岁兰千里并购基金增资1.82亿元，占天津嘉杰股权的35%，投前估值3.38亿元，投后估值5.2亿元。

　　根据亚太会计师事务所出具的尽职调查报告，截止2016年6月30日，总资产8192万元，总负债6419.6万元，所有者权益1773万；应收帐款余额3600万元，占总资产8192万元的40%，同时还有应付货款3000万元，存在极大经营风险。其2016年上半年营业收入5997万元，2016年前5大客户中，公司向深圳市保千里电子设备有限公司的销售金额占收入比例高达75%。

　　原股东承诺2016、2017、2018年扣非后归属于股东净利润不少于3500万、4500万、6000万，而2016年上半年公司的净利润仅为727万元。

　　但奇怪的是，2016年公司实现净利润3676万元，大部分是应收保千里和庄敏关联公司的帐款。2017年实现净利润1470万元，大部分是应收帐款。

　　目前存在大量应收帐款1.5亿元，均为应收保千里和庄敏关联公司，账期长于一年，根本无法回收。公司的部分销售流程没有完整的物流运货单，没有销售客户对账单，此外，天津嘉杰的部分采购没有供应商的送货单，或者没有供应商的仓管、送货人签名，采购往来帐款期末未见对账单。

　　2016年1-6月，天津嘉杰的智能模块及系统相比2015年少了7000台左右，但是销售金额却增加了1.5倍，不符合情理。安防监控设备减少6000台左右，减少80%，安防销售收入减少50%；但技术服务类销售金额增加了2.5倍，明显财务瑕疵。

　　岁兰千里并购基金进入广州澳视的时间是2016年11月，进行了2.2亿元的增资，占股44%，投前估值2.8亿元，投后估值5亿元。

　　根据亚太会计师事务所尽职调查报告，截止2016年6月30日，广州澳视总资产1.06亿元，总负债6320万元，净资产4434万元，2016年上半年营业收入897.69万元，净利润-248.85万元。

　　尽管净利润如此之差，但是原实控人承诺2016、2017、2018、2019年扣非后归属股东净利润为500万元、3000万元、4000万元、5000万元。

　　在主营业务、营业成本没有变化的情况下，2015年度毛利相比2013、2014年度提升20个百分点；净资产收益率提升了30个百分点，翻了7-8倍。

　　2016年1-6月份营收897万元，相比2015年营收4035万元下滑80%；2016年1-6月营业成本1142万元，大于营收。2016年6月30日其他应收款5016万，比2015年增长了10倍，而上半年营收仅897万元，2015年全年营收为4035万元。

　　2016年上半年前五大供应商采购比2015年增长4500万元，全部购自保千里全资子公司。2016年11月获得投资后，向保千里子公司购买云屏硬件13350台，实际到货3212台，预付款项至今没有收回。

　　同时，报告期内，公司“E街E铺”项目中的所有智能云屏皆从保千里全资子公司彼图恩科技进行采购，公司对彼图恩科技存在较大依赖的情形。

　　近期，证监会公布了一份对银信资产评估、梅惠民、李琦、龚沈璐的行政处罚决定书，其中，银信资产评估被罚没400万元。银信资产评估被处罚的原因在于保千里重组期间，对保千里伪造的9份协议未实施有效的评估程序，导致保千里评估增值26.25亿元，增值率为1021.09%。

　　这三家公司的财务不仅存在造假嫌疑，同时，在岁兰千里并购基金投资之前，多位股东以低价突击进入三家公司股权。

　　投资者提供的武汉赫天尽调报告显示，“2015年6月4日，新时代激光召开股东会并通过决议，增加注册资本至1.07亿元，吴文峰、刘桥、刘华分别认缴注册资本3041万元、2675万元、1284万元”，总共增加了7000万元。武汉赫天2016年年报显示，“股本溢价700万元系2015年股东增资7000万元，实际货币出资7700万元，按10%股本溢价出资形成。”

　　之后岁兰千里并购基金以4亿元购买了武汉赫天25%股权，估值16亿元，总股本1.07亿股，因此每股价格14.95元/股。吴文峰和刘桥从入股到套现，只花了10个月时间，翻了12.59倍。

　　业内人士告诉投资者网，对那些净利润为正的公司，参考同行业总资产、净资产规模差不多的上市公司的估值水平，比如市盈率和市净率估值，取几家上市公司市盈率或市净率平均值；周期性行业目前市盈率估值不准确，参考市净率估值；净利润为负营业收入比较好的科技型企业，用市销率估值。除此以外还要参考行业指数和市场走势等信息，如果这个行业目前比较低迷，即便市场整体估值水平较高，但公司估值还要下调。另外要参考这个行业过去五年的估值平均水平和行业当前估值水平，是不是低于或高于历史平均水平或最高、最低水平，还要参考投资者对这个行业目前的态度等，综合考虑。总之先找五六家同行业规模差不多的上市公司，看看上市公司估值水平，然后选择目标公司估值水平。

　　投资者提供的资料显示，以武汉赫天为例，2015年净资产收益率为63.84%，对标上市公司舜宇光学ROE仅有16.48%；天津嘉杰的对标公司亚安科技被索芙特收购，整体估值为5.5亿元，13.75PE；广州澳视给予54.95PE，对标公司国游网络PE9.6。明显不合情理。

责任编辑：李锋