王洪章:大型银行并购要统筹战略和经营 两者缺一不可

　　新浪财经讯 12月8日消息，由中国并购公会主办的“2019（第十六届）中国并购年会”于12月8日在北京举行。本届年会主题为“并购赋能，提升国家核心竞争力”。中国建设银行原党委书记、董事长王洪章出席活动并发表主题演讲。

　　中国建设银行原党委书记、董事长王洪章

　　在王洪章看来，大型银行并购要坚持战略导向，不要因为一时的经济上的利益而进行并购重组。另外，大型银行在考虑并购时要统筹战略和经营，两者缺一不可，要考虑我们能不能经营好，能不能经营下去。另外，大型银行在并购的时候，不要急躁，不求立竿见影，要循序渐进。另外，更多的要考虑价值观的认可和文化的融合才能使并购对象持续地健康地往前发展。并购要集体决策，由董事会、由党委决定，要有专业团队，包括专门的并购团队、专门的财务分析团队、专门的审计和评估团队，没有这些团队并购是很难达到公司战略的要求。

　　以下为现场发言实录：

　　王洪章：我前天刚接到通知，王巍理事长说让我来参加并购公会这一届的活动。因为原来有另外一个非常重要的嘉宾因事来不了了，我等于替王巍创始会长救个急。因为主题是讲并购问题，所以我临时想了一下怎么讲、讲什么，就只能用现有的一些资料和材料，包括过去从事的工作和业务向大家做一个分享。

　　我刚才也看了一下并购公会编的这本书，并购从十九世纪末已经开始，到现在已经一百多年了，对社会的进步、经济的发展、产业结构调整、资源的科学合理利用发挥了重要作用。王巍理事长曾经说过一句话，他说并购是核心竞争力，很多个方面都是核心竞争力，并购是其中一个。并购确实是非常重要的，就像混血儿一样，它的基因、它的美丽可能比其他的方式会更好。通过并购促进企业的进步，包括战略结构的调整作用是非常大的。现在我跟大家分享一下银行关于并购战略，包括风险如何防范。但这不代表全部，因为银行并购只是银行经营和银行战略的一部分，不包括其他行业和领域的并购，我主要讲一下银行。

　　银行的并购和社会上的并购是一样的，一种行为、两种含义、三种方式，这也是教科书上的。三种方式，这是我们在并购的时候需要考虑和战略抉择的一个最主要的，应该从哪个方向出发，分别是企业并购、资产收购、股权收购。现在无论是企业合并、资产收购还是股权收购，大概在各个行业表现是不同的。现在不能说哪一种方式更科学，哪一种方式更合理，鞋大小只有自己知道。特别是我们改革开放以来，特别是我们加入WTO以来，这三种方式对中国企业和中国银行业的改革发展和做大做强，包括打造综合性的企业集团，打造综合性的银行集团发挥了重要的作用。

　　举一个银行的例子，如果和哪个银行一样的话，纯属耦合。这家银行是我们国内的一家大型商业银行，这家大型商业银行在2005年、2004年按照中央的要求进行战略结构的调整，建立现代企业制度，引进战投、股改、上市，打造了一个健康的、能够可持续发展的银行体系，也解决了我们中国银行业和社会公众对大型银行的担忧。

　　大家也看过前一段有的银行经营者和银行管理者编了一本书，关于银行的改革和银行的股改问题。经过几年发展，2004、2005年以后，特别是到2011年，大型商业银行经过六七年、五六年的股改以后，内部环境和外部环境发生了很大的变化，特别是在那个时候需要银行进行战略层面的调整。这些变化包括一个企业的多元化、经济的多种结构，包括利率的市场化，包括参与国际上的竞争，包括银行在改革初期所带来的快速发展这么一个模式和很好的趋势，经过五六年以后、六七年以后，应该说到2011年前后，党的十八大之前，确实带来了一些挑战，存在一些问题和矛盾，包括经营上如何取舍，摆在了各家银行的面前，特别是大型商业银行，比如风险集中问题、经营风险集聚问题。银行本身是一个信用机构，历史上它就是通过信贷的利差收入来取得收益。到2011年的时候，大型银行的利差在逐步缩小。建立现代企业制度初期的利差是三点几，将近四的利差，到2011年是二点几的利差，所以银行从2005年改革到2008年大型银行的利率盈利能力是增长比较快的，从2008年开始利率市场化以后，银行的定价能力和定价的谈判处在弱势的地位，所以2008年以后利差在逐步缩小，传统的模式随着利差的收窄已经不可持续了。对公客户和对私客户差异的需求在那个时候已经发生了重大的变化，传统的商业银行服务手段已经不能满足需求，包括市场竞争加剧，2011、2012年以后的互联网金融、互联网技术在社会上风起云涌，对现代银行，特别是改革以后的银行，建立现代企业制度以后的大型商业银行挑战是蛮大的。

　　另外是全球服务能力，我们虽然改革了，虽然建立现代企业制度了，但是大型商业银行，特别是中小银行更不用说了，全球服务能力是不够的，海外机构网点大概除了工商银行以外，其他商业银行的海外机构布局基本是没有的，那个时候我们的服务距离企业的要求相差很远，因为国营企业“走出去”、民营企业“走出去”，包括产业结构的调整和企业的国际化进程，那个时候大型商业银行的服务是不够的。在这个时候对大型商业银行最大的挑战就是能不能来适应银行盈利模式的调整，客户需求的转变，包括互联网金融的竞争，还有全球服务能力。应该说2011年是对我们挑战最大的一年。

　　大型商业银行从那个时候开始就考虑了综合化经营平台的建设问题，包括推进国际化转型发展的问题。经营银行的都知道，如果只靠我们现有的银行机制、现有的银行网点，包括现有的银行功能很难尽快地实现综合化经营，很难打造一个综合化的经营平台，海外机构也是这样。在座的搞银行的，特别是大型商业银行设了很多机构，但是设机构以后，它的发展带来了很多的问题，第一个，每一项业务要逐项经过监管部门的审批；第二，网点扩展受到很大的限制，很难成为和当地银行竞争的机构。所以这种战略化的需求就需要我们从另一个角度考虑怎么才能推进国际化转型发展，怎么才能实现综合化的经营平台，能够为企业和社会客户提供良好的服务。

　　回到主题，投资并购，在前十几年时间是搭建综合化经营平台商业银行，完善全球化布局的重要手段。大型银行在推进全球化和打造综合性平台的时候，主要是策略上，通过两条主线来进行综合化的布局和全球化的服务。一个是做增量，大型银行在进入当地市场的时候，无论是境内的市场还是境外的市场，就可以通过并购的方式快速地进入市场，因为自设机构非常困难，而且自设机构，如果是国际机构在审批上的效率也是非常低的。在国内的话，如果申请一个银行牌照或者非银行金融牌照难度也是比较大的，特别是银行自己本身没有能力、力量，包括经验，再申请一个没有经营过的非银行金融机构牌照也非常困难，监管在这方面要求比较严格。所以在新的地区、新的领域，在增量上通过并购，通过资本收购、通过资本进入，这样可以迅速地拓展为综合化经营平台。已经进入的领域可以进一步地通过横向并购，包括资产的重组、资本的切入，可以增加存量，把存量搞得更大一点，所以并购始终是我们大型银行在综合化经营当中，和在海外综合化服务当中，无论是增量还是存量，是一个重要选择。

　　这家银行从建立现代企业制度以后，到2017年完成了11起并购项目，并购的资产合人民币是1890多亿，和交易价格没有关系，现在讲的是资产。通过并购，也要有它的目的。这家银行在讨论当中，主要这么几个目的，一个要完成综合化布局。比如在海外机构，大家知道海外机构银行没有零售业务，更没有信用卡业务。信托、寿险、期货、咨询，很多银行不具备这些功能，只能通过并购可能会快速地进入到这个领域，完成银行业集团的综合化经营。第二个目的，资产规模和盈利水平得到提升，不是并购以后把一个企业搞垮了，本来很好的企业给搞完了，或者通过并购增加了自己的负担，甚至增加了一些无效的资产，影响了盈利能力的增加。这家银行并购了1800多亿以后，到了2017年，并购的企业和并购的项目资产已经增加了7000多亿，实现利润从初期的11亿增加到2017年的45亿。

　　不是为了并购而并购，要从战略方面考虑，不能仅从经济方面考虑，就要考虑集团通过并购以后，经营水平和风控能力能不能得到提升，管理水平能不能得到提升，员工是不是得到的锻炼，能不能驾驭得了这家大型的综合性银行集团，员工的素质能不能适应现代银行业集团的经营需要。这是并购的几个目的，这几个目的缺一不可。现在这家大型银行已经变成完整的综合性银行集团，而且很多都是通过并购取得的综合性银行集团的各个子公司的牌照。

　　这家银行2006年在香港收购了美银亚洲，更名为这家银行的亚洲子行。香港是重要的国际金融中心，改革开放以后是重要的对外走出去的桥头堡，同时也是吸收和吸引学习国外经济先进经验的聚宝盆，在这么一个地方如果银行功能不全，肯定做不好银行。这家银行当初在股改之前没有零售业务，只是批发业务，股改以后迅速地在香港收购了美国银行的亚洲分行，这家银行是做零售的，银行的网点马上铺设开了。2009年又收购了香港的信用卡公司，过去在海外没有信用卡公司，没有信用卡客户，并购以后并入到这家银行的亚洲分行，获得了50多万信用卡客户。2014年通过收购获得了巴西的BIC银行的股权，后来更名为这家银行的巴西子行。2015年在悉尼收购了RBS澳洲的信贷资产报表，在并购当中是一个非常特殊的例外，澳洲这家银行要出售在澳洲前15大企业的信贷资产，如果不收购的话，这家银行悉尼分行很难在澳洲进入到澳洲前15名大型企业的服务名单里面。效率非常快，因为有一个竞争，晚了以后就没有了，就可能被别的银行给买去了，很快就提供了收购的意向方案，最后得到了这家银行的认可，完成了收购。另外收购了印尼一家银行上市公司60%的股份，收购了伦敦金属交易所一家一级会员75%的股权。加快“一带一路”的发展，在“一带一路”上的银行机构是不全的，特别是东南亚国家，所以通过收购的办法迅速地进入了印尼市场，印尼在东南亚国家是比较大的一个国家，金融资产质量、管理、活跃程度在东南亚国家比较靠前。伦敦金属交易所大家都知道，是大宗商品定价的最主要的机构，大概占全球百分之六七十以上的金属交易，交易所定价权在核心的一级会员，一级会员大概有8个，所以收购了一个一级会员可以在交易所的定价方面为中国的大型企业服务，同时在争取定价权上发挥作用。

　　几个案例：

　　案例一：这家银行最早没有信托业务，在国内并购了一家信托公司。当时的资产规模是44亿，到2017年资产规模已经达到了14000多亿，增长约320倍。原来一年有三千多万利润，不敢增人和铺设分支机构，而且也不好拓展新的业务，到了2017年，净利润达到18亿，增长54倍，现在这家信托在全国排名第二位。

　　案例二：期货公司，在考虑并购的时候为什么要并购期货公司，这也不是为了好玩，期货公司主要为国内的大企业期货交易提供服务，如果有期货公司，大型企业和大型银行的合作程度会大幅度提高。这是从战略上考虑的，收购以后，得到了80%的股权，收购的时候4个多亿的资产，现在已经是67亿，增长了14倍，利润达到2000多万，并购前排位101位，现在上升到第28位，现在可能又提高了几位。

　　刚才讲的并购，包括AIGF、美银亚洲就是为了在海外，包括信用卡，在海外能够取得零售网点，增加零售业务，使国内的银行能够成为一个真正的国际化银行。现在看效果也很好。进入巴西市场和印尼市场，通过并购的方式，用很短的时间就进入了这两个最大的区域的金融市场，迅速提升了全球服务能力。巴西是南美洲最大的经济体，从南到北飞行四五个小时，自设机构实现不了这个国家的网点全覆盖，通过并购以后，迅速实现了在全国的网点布局。

　　并购当中的风险防范。并购是一个系统工程，面临的风险不容忽视，主要有四个风险：1．并购是不是符合战略和经营结构调整的需要。并购的时候不可能都是一帆风顺的，包括并购的企业都是好的，来了以后就能赚钱，那不一定的，太好的企业不一定卖；2．为了一时的赚钱或经营指标需要而并购企业，不是从战略上需要，从经营指标考虑，并购的效果会打折扣，从长远看，特别是大型商业银行应该更多地从战略上考虑并购；3．文化差异，特别是在海外并购，文化差异能不能适应，在很大程度上决定并购对象能不能稳定和持续发展；4．并购以后经营能力不足，往往并购的初期很不适应，如果经营能力不足，很难把并购项目经营好，搞不好可能会成为负担。还有，投资多大的规模，其承受能力，财务力量支撑够不够，这些都需要在并购时，对这类风险提前做一些预访。

　　在并购风险当中，在交易之前还要考虑投资目标、财务、法律风险，包括信息技术，提前做可行性研究，包括邀请外部的公司进行评估，在交易之前这个评估非常重要。交易当中特别要考虑保证、承诺，在交易价格上和初步的方案上，财务、外部审计、相关的信息披露等等，也非常重要。这家银行在巴西并购的时候，因为是第一次在南美并购，独立的并购一家境外的中型银行，在交易之前，交易当中，包括交易后不断地在调整并购策略，摸索经验，力求条件最优。比如在交易之前价格已经谈好了，2压缩到净资产2倍左右，但是要考虑这个国家的市场与发达国家，包括跟亚洲的国家是完全不一样的，信誉程度不好，诉讼案件很多，而且银行不良贷款是周期性的，在并购当中才发现，在交易之前又发现新的问题，这家银行并购对象的诉讼案件有一两千起，出现这么一个问题，那要进行深入的研究，要做一些市场的调研。后来发现很多的诉讼案件最后都可能造成这家银行的资产损失，所以在交易之前价格确定以后又重新谈判，在给你的钱当中要留备用补偿基金，作为交易完成后的共管账户，用于诉讼案件失败的时候损失抵补，这样就避免了交易当中的风险。

　　交易当中更是这样，交易当中要考虑交易架构，包括监管审批。在交易当中我们也有一个教训，我们并购这家机构之前选择的标的并不是这家，是一家更好的银行，而且那家银行的机构已经确定把这家银行卖给我们，董事会已经定了，但是因为巴西中央银行的监管审批没通过，这家银行就没有买成。在并购当中，监管的审批，外部的协调，包括交易架构双方是不是承诺，这些在交易当中都要认真地进行讨论，不仅是交易双方谈妥就行，还有外部的审批，要认真地去组织论证、认真地去沟通协调，那家比较好的银行在交易的前一个礼拜，因为我们的交易过程中外部审批程序考虑得不太周全，以为两家谈成，问题就不大了，聘请尽职调查的投行对当地监管部门和法律事务很熟悉，由他们从中协调监管部门就行了，结果审批未通过。

　　交易以后，要考虑公司治理，在这里面也有很多教训。因为在国际上的并购国情不一样、意识形态不一样，法律基础不一样，财务制度上也不一样，还有税务制度和国内有很大的差别，交易之后的文化整合，需要循序渐进，我记得这家银行在并购以后，要求这家银行要纳入到并购主体的企业文化l当中，但是在实际当中很难做到。并购以后如何经营，需要对法律和税务、财务制度的了解，因为这家银行不良率很高，按照国内的审慎要求，不良贷款要提拨备，充抵不良贷款，但是实际上这个国家的银行不良率监管看得并不是很重，10%也好，15%也好，20%也好，监管是无所谓的，因为有些不良贷款过三五年经济情况好些时，有可能成为优质资产，但是由于过于审慎，提了拨备，提了拨备等于充抵利润，按照税务和法律规定，拨备提完以后，按递延税的办法还要交税，形成并扩大了亏损，这些都是在并购时没有考虑到的，所以这家银行在并购的几年当中亏损了几年，经过几年努力，今年已经开始盈利，以后的盈利情况会越来越好。风险防范要建立在对并购对象的国情、文化、法律、税务、管理充分了解的基础之上。

　　还有一个是没有做的案例，在南非大概是仅次于标准银行的第二大银行，2016年就能不能并购这家银行。进行了讨论，在并购当中还有一个经验或者教训，即并购不能仅依赖于国际上的投行，包括会计师事务所，不是说他们没有专业水平，也不是他们的职业道德不好，职业道德没问题，专业水平也很高，但是因为有一个盈利的驱动，与并购方的想法不一定完全吻合，对并购对象的了解更多的应依靠自己。完全依赖国际上的会计师事务所会损害自身利益。在考虑南非并购对象时，就多了一个心眼，事先没有聘请投行，自已组织了财务、审计、股权管理、经营调查等几个团队，对这家银行整个的经营、架构、财务，包括它和母行之间的关系，应该说搞得非常清楚，回来以后报告非常完整。

　　因为有了这种以我为主的对投资对象的深入的分析、研究和论证，最后感觉到不行，放弃了这次并购的机会，并购当中以我为主非常重要，外部的会计事务所、投行可以作为参考，因为他们信息很充分，但是真正的财务上的审计、财务上的深入对一家银行评估分析，要依靠自己的经验丰富的团队，不然的话买了可能我们也经营不了。比如这家银行最主要的问题，对母行的依赖非常强，国内的银行无法做到。所以就放弃了这种并购的机会，现在看放弃这个机会是对的。

　　大型银行和小型银行最主要的，如果讲，跟大家分享的，一个就是大型银行要坚持战略导向，不要因为一时的经济上的利益而进行并购重组。另外，大型银行在考虑并购的时候，要统筹战略和经营，两个也缺一不可，不是为了并购而并购，要考虑我们能不能经营好，能不能经营下去。另外，大型银行在并购的时候，不要急躁，不求立竿见影，要循序渐进。另外更多的要考虑价值观的组合和文化的融合，才能使并购对象持续地健康地往前发展。重要并购要集体决策，由董事会、 党委决定，另外更重要的要有专业团队，包括专门的并购团队、财务分析团队、审计、法律和评估团队，没有这些团队并购是很难达到公司战略的要求。

　　最后，我希望对银行的并购，无论是经验也好，还是教训也好，要多一些分享，防止出现重大失误。说的不一定对，谢谢大家！

责任编辑：张缘成