北京韩建河山管业股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告|韩建河山_新浪财经

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议通知和材料于2023年7月1日送达各位监事，会议于2023年7月6日以现场方式召开并表决。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨威主持。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为，《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予数量、授予日、授予价格、限售期、解除限售安排等事项）未违反有关法律、法规的规定；公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司不存在向激励对象就本次激励计划提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为，《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股权激励计划的顺利实施和规范运行，符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于核查〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》

　　通过《关于核查〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等内部制度规定的激励对象条件和任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

　　监事会认为列入《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象符合公司《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　北京韩建河山管业股份有限公司监事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：603616 证券简称：韩建河山公告编号：2023-036

　　北京韩建河山管业股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议通知和材料于2023年7月1日送达各位董事，会议于2023年7月6日以现场结合通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、审议通过《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。同意将本议案提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《韩建河山关于第四届董事会第二十七次会议独立董事意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、审议通过《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，制定的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。同意将本议案提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　具体内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

　　（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会组织办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会组织签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划相关的协议；

　　（11）授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（12）授权董事会为实施限制性股票激励计划，授权董事会组织选聘独立财务顾问、律师事务所等第三方机构；

　　（13）授权董事会实施公司2023年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为公司2023年限制性股票激励计划有效期。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山、隗合双、付立强作为激励对象对本议案进行了回避表决，其余3名董事参与表决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、审议通过《关于提请召开北京韩建河山管业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　上述议案尚需提交股东大会批准。现董事会作为召集人提议召开公司2023年第二次临时股东大会，审议需要股东大会批准的相关议案。2023年第二次临时股东大会的召开时间、地点等具体安排，将以公司董事会在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站上披露的《韩建河山关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）为准。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　北京韩建河山管业股份有限公司董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：603616 证券简称：韩建河山公告编号：2023-038

　　北京韩建河山管业股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：定向发行

　　● 限制性股票及涉及的标的股票数量：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38,136.80万股的2.62%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留份额。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司的基本情况

　　北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”或“公司”）于2004年成立，于2015年6月在上海证券交易所主板挂牌上市，公司主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP）、钢筋混凝土排水管（RCP）的研发、生产与销售，主导产品PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程及市政给排水等水务工程。公司全资子公司河北合众建材有限公司主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。公司全资子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司主要从事环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务等。

　　按照中国证监会《2021年3 季度上市公司行业分类结果》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）；根据国家统计局发布的GB/T 4754-2017《国民经济行业分类》，公司归属于制造业下的非金属矿物制品业（分类代码：C30）中的水泥制品制造。

　　（二）公司最近三年主要业绩情况

　　单位：万元

　　（三）公司董事会、监事会及高级管理人员构成

　　二、股权激励计划目的

　　（一）通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

　　（二）充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

　　（三）进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　公司不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本次股权激励方式采用限制性股票。本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授予限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额38,136.80万股的2.62%。本次激励计划为一次性授予，不设置预留份额。

　　本激励计划实施后，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十四条的相关规定。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计66人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）限制性股票的分配

　　本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下：

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　注2：以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　本次激励对象名单详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单》。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现不能成为本激励计划激励对象的情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、授予价格确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为2.63元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.63元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股2.59元。

　　根据以上定价原则，本激励计划限制性股票的授予价格为2.63元/股。

　　七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日期限之内。

　　（三）限售期及解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（四）禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　九、股权激励计划的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（三）公司层面考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）激励对象层面考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。

　　激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：

　　本激励计划具体考核内容依据《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　（五）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取营业收入增长率或净利润作为公司层面业绩考核指标，相关指标是衡量企业经营状况、盈利能力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）／[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　5、增发新股

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、本激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记工作。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书等。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票授予协议书》（“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。

　　4、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　4、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1）导致提前解除限售的情形；

　　2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

　　（3）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、限制性股票的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日的市场价格-授予价格，其中，公司股票授予日的市场价格参考实际授予日的收盘价。

　　（二）限制性股票费用的摊销

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期摊销确认。

　　假设按照本激励计划公布前一交易日（2023年7月6日）的收盘价（即5.23元/股）初步测算限制性股票的公允价值，则每股限制性股票的股份支付公允价值为2.60元/股，授予1,000.00万股限制性股票的总费用为2,600.00万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销。假设公司2023年7月授予限制性股票，根据初步测算，本激励计划授予限制性股票对各期费用的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　注2：上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　十四、公司及激励对象发生异动时本激励计划的处理

　　（一）公司情况发生变化的处理方式

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。

　　激励对象获授限制性股票解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因、个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；存在其他《中华人民共和国劳动法》第二十五条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（3）激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（3）激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由董事会薪酬与考核委员会决定公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十五、上网公告附件

　　（一）北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）

　　（二）北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　特此公告。

　　北京韩建河山管业股份有限公司董事会

　　2023年7月6日

　　证券代码：603616 证券简称：韩建河山公告编号：2023-039

　　北京韩建河山管业股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年7月18日至7月21日期间（9:00-11:00、14:00-16:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）其他独立董事委托，独立董事张云岭先生作为征集人，就公司拟于2023年7月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　张云岭，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至1998年，先后担任申银万国证券、东方证券投资咨询顾问。1999年至2001年，曾担任北京卓融投资管理有限公司研发部总经理。2001年至2016年历任万盟并购集团项目经理、总经理职务。2016年至今，担任天津盈亚股权投资基金管理有限责任公司首席投资官。

　　征集人目前未持有公司股票，且不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　截止本公告披露日，征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　三、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、股东大会召开时间

　　现场会议时间：2023年7月25日 10:00

　　网络投票时间：2023年7月25日至2023年7月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、会议地点

　　北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层会议室

　　3、征集投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年7月6日披露于《证券时报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京韩建河山管业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2023年7月6日召开的第四届董事会第二十七次会议，并且对《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　征集人针对股权激励事项表决理由如下：

　　1、《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象名单人员均具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京韩建河山管业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司本次激励计划的内容及激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　5、公司已承诺不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　征集人认为，相关议案审议、表决程序符合法律规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。征集人同意公司实施本次激励计划。

　　上述具体内容详见公司于2023年7月7日披露于《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《韩建河山关于第四届董事会第二十七次会议独立董事意见》。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定已制定本次征集投票权方案，其具体如下：

　　1.征集对象为：截止2023年7月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2.征集期限：

　　2023年7月18日至7月21日期间（9:00-11:00、14:00-16:00）

　　3.征集程序

　　（1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，应提交股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层

　　联系人：证券投融部

　　邮编：102400

　　联系电话：010-56278008

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置表明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点：

　　（2）在征集时间内提交授权委托书相关文件；

　　（3）股东已按公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议召开之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议召开之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）若股东（或经其委托的代理人）未在征集人代为行使投票权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项及其他议案的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票。

　　8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：张云岭

　　2023年7月6日

　　股东授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京韩建河山管业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《北京韩建河山管业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托【】作为本人/本公司的代理人出席北京韩建河山管业股份有限公2023年第二次临时股东大会的通知，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

　　说明：

　　1.委托人接受公开征集，将投票权委托征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使。

　　2.委托人委托投票权的股份数量以2023年第二次临时股东大会的股权登记日为准。

　　3.委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权委托授权。

　　4.委托人撤销提案权授权委托的，应当在确权日前书面通知受托人。

　　5.委托人应当向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。

　　证券代码：603616 证券简称：韩建河山公告编号：2023-040

　　北京韩建河山管业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年7月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年7月25日 10 点 00分

　　召开地点：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼8层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年7月25日

　　至2023年7月25日

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事张云岭为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的有关议案的投票权。相关内容详见公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的披露的《韩建河山独立董事公开征集投票权公告》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，相关内容详见公司于2023年7月7日披露于《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1、2、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　请符合出席条件的股东于2023年7月21日（上午 9:00--11:00，下午14:00--16:00），将相关材料的扫描件发送至公司邮箱 hjhszqb@bjhs.cn 办理登记手续，会议当天持相关材料原件及复印件进行现场确认参加会议。