力合科技（湖南）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次限制性股票的归属日：2023年7月5日

　　2、本次归属股票数量：155.90万股，占归属前公司股本总额的0.65%

　　3、本次归属股票涉及的人数：132人

　　4、股票来源：公司从二级市场回购的公司股票

　　2023年4月24日，力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　截至本公告披露日，关于《力合科技（湖南）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）涉及的第二类限制性股票归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划实施情况概要

　　（一）股权激励计划简介

　　公司《激励计划》及其摘要已经公司2021年8月30日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并于2021年9月17日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票

　　2、标的股票来源：本激励计划标的股票为公司A股普通股股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。

　　3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为320万股，约占《激励计划》公告时公司股本总额的1.34%，不设置预留权益。

　　4、授予价格：11元/股（调整前）。

　　5、激励对象：包括在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　6、激励计划的有效期：自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　7、激励计划的归属安排：本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

　　归属日不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

　　8、本次激励计划的归属条件

　　同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。如因不可抗力因素，导致经营环境发生重大变化以致于公司无法完成上述业绩考核目标，经公司股东大会批准，可进行调整。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　2021年9月24日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。授予的具体情况如下：

　　1、授予日：2021年9月24日

　　2、授予数量：320万股

　　3、授予人数：135人

　　4、授予价格：11元/股（调整前）

　　5、激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：

　　注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　注2：以上激励对象中，不包括董事、独立董事、高级管理人员、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　（三）限制性股票授予价格的变动情况

　　鉴于公司2022年6月3日披露了《2021年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份3,200,000股后的235,200,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》、《激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，限制性股票授予价格为：11.00-0.15=10.85元/股。

　　（四）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司2021年利润分配方案已实施完毕，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。调整后，限制性股票授予价格由11.00元/股调整为10.85元/股。

　　2、公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨作废对应限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，第二个归属期的业绩考核目标为以2020年营业收入（77,435.32万元）为基数，2022年营业收入增长率不低于32%。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第4-00281号审计报告，公司2022年度营业收入为51,851.22万元。因此，公司未达激励计划规定的第二个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，135名激励对象对应考核当年（即2022年度）当期已获授但尚未归属的160万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　3、在本次限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因未按时完成出资，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.10万股不得归属并作废失效。

　　除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为160万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　1、归属日：2023年7月5日

　　2、归属数量：155.90万股

　　3、归属人数：132人

　　4、归属价格：10.85元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司股票

　　6、激励对象及归属情况：

　　注：1、本计划的激励对象不包括董事、独立董事、高级管理人员、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

　　7、在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。

　　在本次限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，有3名激励对象因个人原因未按时完成出资，其已获授但尚未归属的限制性股票共计4.10万股不得归属并作废失效。

　　四、本次归属的股票的上市流通安排

　　1、本次归属的股票上市流通日：2023年7月5日

　　2、本次归属的股票上市流通数量：155.90万股

　　3、本次归属限制性股票的激励对象不包含董事、高级管理人员。

　　五、验资及股份登记情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月26日出具了《力合科技（湖南）股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第4-00024号），对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2023年6月19日止，公司实际收到132名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币16,915,150.00元。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。

　　六、本次募集资金的使用计划

　　本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金

　　七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　1、列表说明本次归属对上市公司股权结构的影响

　　1、本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　2、本次归属限制性股票155.90万股，股份来源为公司从二级市场回购的股份，不会对公司的总股本净资产收益率产生影响，将影响基本每股收益。具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、律师出具的法律意见

　　湖南麓山律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已依法履行了现阶段所应履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、《力合科技（湖南）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　2、《力合科技（湖南）股份有限公司关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见》

　　3、《力合科技（湖南）股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

　　4、《监事会对激励对象名单的核查意见》

　　5、《湖南麓山律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》

　　6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《力合科技（湖南）股份有限公司验资报告》

　　特此公告

　　力合科技（湖南）股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月6日

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