划重点!万科董事会换届的三大待解谜局

2017年03月17日07:41    作者:姜伯静  (0)+1

  文/新浪财经意见领袖专栏(微信公众号kopleader)专栏作家 姜伯静

  我认为,姚振华是可以进入万科董事会的,尽管他没有了前海人寿董事长职务。但是,凭借旗下深圳市宝能投资集团有限公司的渗透能力,他以另外一种身份进入也不是件不合法理的事情。

划重点!万科董事会换届的三大待解谜局划重点!万科董事会换届的三大待解谜局

  进入新的一年,万科的焦点,从资本市场转移到董事会;而万科股权之争,则随之顺利转化为万科董事会席位的争夺。

  随着3月28日这一天的日益临近,三年任期面临届满,本届万科董事会说再见的日子已经不远。但根据《公司法》的规定,“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。”由此可见,万科第十七届董事会“超期服役”已成必然之势。3月28日万科董事会换届,早就完全没有可能。

  《万科企业股份有限公司章程》第一百二十二条规定:“董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。”所以,本届万科董事会再服役一段时间并无不妥。

  而这种董事会超期服役,也并非没有先例,之前完成董事会换届的民生银行,前任董事会就超期服役达682天。有民生银行的先例,所以,本届万科董事会究竟超期服役到何时都不应该是一件让人感到奇怪的事情。也就是说,如果到明年这个时候甚至后年这个时候,王石先生依然占据万科董事长的宝座也是有可能的。

  不管超期服役到何时,终究会有水落石出之日。不过,在水落石出之前,万科董事会换届有几个待解的谜局,让人猜测。

  第一,姚振华是否可以进入董事会。

  由于保监会的处罚,姚振华已经不能再继续担任前海人寿和前海财险两家公司的董事长职务。

  根据前海人寿3月13日的公告显示,“根据《中国保险监督管理委员会行政处罚决定书(保监罚〔2017〕13号)》要求”,姚振华已于3月1日“向董事会提交书面辞职报告辞去其公司懂事及董事长职务”。而前海财险,亦在当日发出姚振华辞去“公司第一届董事会董事、董事长职务”的公告。在姚老板辞去两家公司董事长职务之后,前海人寿由副董事长张金顺代为履行董事长职责,前海财险由董事黄炜代为履职。

  试想,在万科董事会换届之时,如果宝能系继续占据万科第一大股东之位,而姚振华若继续为前海人寿董事长,姚则自然是万科换届时新任董事会成员的不二人选;可如今,问题来了,失去了前海人寿董事长职务的姚振华还能进入万科董事会吗?

  客观地讲,姚振华受罚,是保监会的处罚,此处并无证监会的什么事情。更何况,姚振华只是“违规”,并无“违法”之举。

  而看《万科企业股份有限公司章程》,其第一百二十条规定了“有下列情形之一(共九条)的,不得担任公司的董事”。而这九条包括的内容有:“无民事行为能力或者限制民事行为能力”;“被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年”;“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”;“因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案”等等。这些,与姚振华没有任何干系。

  所以我认为,姚振华是可以进入万科董事会的,尽管他没有了前海人寿董事长职务。但是,凭借旗下深圳市宝能投资集团有限公司的渗透能力,他以另外一种身份进入也不是件不合法理的事情。

  目前,外界的猜测大多是宝能系可能会委派其他人担任万科新一届董事会的董事,这也合理。当然,很多人是不乐意看到姚振华这三个字出现在万科董事会的,可若是他愿意,别人如何阻拦呢?

  第二,深铁是否可以进入董事会。

  姚振华是否可以进入董事会,这是个难题。而深铁是否可以进入董事会,同样也是个难题。

  姚振华的难题,在于“名誉”,一个被保监会处罚的“名誉”。而深铁的难题,在于时间,拥有万科股份的时间太短。姚振华,是法理允许之内的尴尬;深铁,是法理允许之外的无奈。

  《万科企业股份有限公司章程》第九十七条规定:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。”

  一百八十个交易日,是个基本条件。

  而根据万科的公告, “华润股份、中润贸易与深圳地铁于2017年1月12日签署了《股份转让协议》”。那么,深铁具备“非独立董事候选人”资格,尚有数月的期限,也就是说,怎么也得到2017年7月才能满足“一百八十个交易日”这个条件。

  当然,由“上届董事会”提出是个可行的办法,但有难度,远不及自己作为大股东提出来的痛快。

  我一直在想,如果股份转让的同时董事席位也随之转让的话,深铁可能就没有现在的麻烦。可是,据我所知目前的法规还没有这样的规定。

  在没有规定明确华润撤离后其董事席位继承权问题的情况下,深铁想要如愿进入万科董事会,唯一可行的办法就是等时间。等到“一百八十个交易日”的期限一到,深铁就没有忧虑了。

  前面说过民生银行,民生银行旷日持久的换届选举是深铁很好的效仿案例。但问题是,如果万科董事会换届选举在深铁达到“一百八十个交易日”期限之前进行了呢?这,就看深铁的斡旋能力了。

  很多人说新一届万科董事会选举是宝能和深铁的交锋,我看不尽然。如果不给深铁时间,深铁可能就只剩下“干看”的份儿了。深铁,能否和各方能够搞好关系,关系到其能否顺利进入万科新一届董事会。

  第三,现万科管理层会在董事会占据什么地位。

  曾几何时,宝能是狠下心来要把王石为首的万科现管理层拿下的。

  时过境迁,如今的宝能,怕是没有了也不敢有这种雄心壮志。但是,即便宝能不再想把万科现管理层拿下,可万科现在的管理层又能留下几人呢?或者我们干脆就说:王石会继续待在万科吗?

  万科现任董事会中,有11名董事,除去四名独董外,来自万科管理层的有王石、郁亮、王文金三人。这三个名额,在之前是与前任大股东华润(也是三个)并驾齐驱的。这种比例,决定了管理层在董事会强大的话语权。更何况,以前华润是不大过问万科的事情的。

  而在新一届董事会中,现万科管理层怕是不会再有这种特殊待遇。

  目前,从股权比例上看,万科管理层所拥有的股份处于相对的劣势。除非,万科管理层能够找到同盟者。当下,万科管理层持股8.41%,深铁集团持股15.31%,安邦保险持股6.1%,他们三者若是能够合作,是可以同宝能抗衡的。关键问题是,深铁有交易时间限制,而即便深铁没有了交易时间限制,他们会愿意让万科管理层留任吗?即便深铁同意,安邦保险也不一定同意呢!据传言,安邦保险有强烈的意愿争取一个董事席位。

  之前,在万科管理层最危险的时候,王石曾经表示如果郁亮能够继任那自己可以辞职。现在,这个时候怕是真的不远了,只不过不是因为宝能,而是因为董事会选举。

  其实,万科管理层真的是个优秀的团队,要是解散了的话很是可惜,也很是让人遗憾。

  当然,除去以上三个受人关注的问题之外,还有一个问题,那就是宝能会不会退出。但是,宝能会不会退出已经不是董事会换届范畴内的问题了。如果非把他们联系在一起的话,那我们应该发现一个有趣的细节:宝能系股票解禁的时间是7月,而深铁“一百八十个交易日”的期限也是7月。假如那个时候宝能把自己的股份以合适的价格转让深铁,那万科董事会选举怕是还要延时了。

  十七届万科董事会超期服役进入了倒计时,而未来万科董事会换届的三大谜局待解。目前,很多事情还看不清楚,原因可能是各方还没有准备好,还没有谈好。如果各方谈好了,那一切谜团就都会“千呼万唤始出来”的!

  (本文作者介绍:专栏作者,首届世界互联网大会最佳新闻评论奖得主,iDoNews 签约专栏作者。)

责任编辑:贾韵航 SF174

  欢迎关注官方微信“意见领袖”,阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号,选择“添加朋友”,输入意见领袖的微信号“kopleader”即可,也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。

意见领袖官方微信
文章关键词: 姚振华 万科 保险
分享到:
保存  |  打印  |  关闭
绩效主义让中国企业陷入困境 华人温哥华拆房为何引发抗议 关于多层次资本市场体系的十点思考 预售制是房地产去库存拦路虎 中投为啥从加拿大撤走千亿投资? 统一金融监管体系不会一蹴而就 新三板动真格了:国资投券商被祭旗 刘士余磨刀霍霍向豺狼 2016年换美元小心踏错节奏 A股市场的不振是不正常的 陪同胡耀邦考察江西和福建