国资委颁布对价新规 催生四川股改财务顾问制度

　　246号文向上向下

　　246号文就像一座灯塔，虽然灯光还很含蓄，但思维敏捷、目光炯炯的舵手们早已判断出灯塔的准确位置，并匀速地向灯塔靠近。

　　有了灯塔领航，原本在股改航线中各自航行的地方国资委，目标变得更为清晰和统 一，在中央国资委的号令下，挥动着船桨划向股改彼岸，动作更为整齐有序。

　　本报记者 明皓 北京报道

　　“保荐机构必须要在股东大会通过股权分置改革方案后才能拿到保荐费，这本身就是制度上的漏洞。而这样的制度漏洞可能带来的国有资产流失，正在整个证券市场上蔓延开来。”某位接近国资监管部门的消息人士说。

　　“这也正是中央国资委与地方国资委目前最大的忧虑。”他说。

　　“对价要送多少？”“股东大会是否能通过？”“保荐机构提出的对价是否合理？”“支付对价后国有资产是否有流失？”……在股权分置改革全面推开的今天，无数的问题困扰着股改真正的主角——国资监管部门。

　　股改财务顾问即将诞生

　　40家股改公司陆续亮相，与前两批试点不同的是，市场对消息反应平平。上证综指微跌1.42点，报1188.21点，全日成交金额仅78.37亿元，深成指跌10.13点，报2999.22点，全日成交金额48.67亿元，两市缩量严重。

　　据消息人士透露，本报截稿时，中央国资委召开了全国各省国资委主要负责人会议，会议主旨是落实9月9日国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(下称246号文)精神。

　　“在这个会议之前，已经有国资委内部人士表示对刚刚公布股权分置改革方案的部分地方国资企业的不满，认为这个会还没开这些企业就抢跑的做法不合适。 ”上述消息人士说。

　　据透露，在原本冲刺股权分置改革全面推开的第一批上市公司时，上海市国资委最早准备了20多家企业，但目前只推出3家。

　　他说：“上海的做法实际上是贯彻了中央‘稳妥有序’的精神。而最新40家‘无破净公司，无B股、H股公司，无央企，无权证及其他创新’的四无特点值得市场关注。”

　　据悉，为落实中央国资委提出的“积极、稳妥、有序”的国企股改方针，避免在支付对价过程中出现国有资产流失，四川省国资委将在近期颁布省内国有控股上市公司股权分置改革的相关政策。

　　本报了解的情况是，四川省国资委有可能会将246号文中“关于国有股股东聘请财务顾问”的建议，确定为四川省的强制性标准，明确要求国有控股上市公司的国有股股东必须聘请独立财务顾问。

　　据悉，四川省国资委明确要求国有控股上市公司的国有股股东必须聘请具有如下资格的独立财务顾问：该财务顾问为非券商咨询机构；已确保没有自营、委托理财的利益冲突和挪用客户保证金的违规行为；该机构必须具有中国证监会授予的证券投资咨询从业资格，从而确保该公司有足够数量的专业从业人员和专业资质；该机构不得从事公众股评业务，从而确保该公司有令人信服的公信力和能够对上市公司的股改筹备工作保密。

　　“这将是地方国资委在股改方案中强行实施财务顾问制度的第一家。四川省的这一做法，得到了中央国资委的高度评价，认为四川省这一政策的实施将更加有利于确保国有资产的不流失。”上述消息人士说。

　　国资委的忧虑

　　“吴敬琏和单伟建近期关于股改中非流通股股东遭遇不公平的说法引起了市场极大的反响，同时也引起了相关国资监管部门的注意。”该消息人士说。

　　246号文的出台，意味着国有上市公司股改的最后政策障碍扫除，股权分置改革由此进入全面推进阶段。同时，246号文本身也凝聚了国资监管部门在股权分置改革试点中总结的更为完善的经验和教训。

　　246号文本身所包含的股改原则多数已在市场预期中，真正的新亮点来自股改财务顾问制度的建立。246号文第三条规定：上市公司国有控股股东应当依据现行法律、法规和股权分置改革的有关规定，在广泛征求其他非流通股股东和A股市场流通股股东意见基础上，研究制订符合上市公司及自身实际的股权分置改革方案，并自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性论证。

　　“讨论稿在方案的可行性论证中的原文是‘自行或聘请第三方对方案进行充分的可行性论证……’，而正式的文件则明确为‘自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性论证’。这表示有一个中介机构介入股改对价的设计，也表明了国资监管部门对方案对价支付更为审慎的态度。”上述消息人士说。

　　“此类国有股股东独立财务顾问制度的引进，其优点是能够限制上市公司股改保荐券商的本位主义和功利性，限制无限膨胀的流通股权利，从而确保改革过程中国有资产不流失。同时，对国有股股东和国资审批部门而言，也是一种引进专业、独立中介机构的免责安排，这是成熟法制社会中市场监管机构通行的做法。”某资深市场人士说。

　　该市场人士认为：“国资委对全国国企股改的总体态度和要求是‘积极、稳妥、有序’的六字方针。国资部门不希望‘一哄而上’导致国有资产在混乱中流失。”

　　“中央国资官员多次在不同场合指出韶钢松山的股改很失败，还提出‘成熟一家做一家’，‘破净公司条件就不成熟’的说法。” 上述消息人士说。

　　保荐机构的利益冲动

　　根据目前证券监管部门确定的股改保荐制度，上市公司必须聘请有股改保荐资格的券商设计方案并由非流通股股东认可后提交流通股股东表决，而券商保荐费用的获得是直接与流通股表决是否通过挂钩的。所以，从制度层面而言，券商为了确保类别表决能够通过，必然会提出非流通股多向流通股支付对价的要求，从而提高类别表决通过的保险系数，这种现象很可能让非流通股股东(特别是决策链条和环节较多的国有股股东)支付过高的对价和改革成本。

　　实际上，目前很多地方国资委在把握和审批股改方案时，最头疼的就是对价的把握。限制低了，可能有类别表决无法通过的风险和不确定性；批高了，有国有资产流失之嫌。中央国资委有关领导在5月10日接受《中国证券报》记者采访时明确提出，建议国有股股东聘请独立财务顾问就对价等涉及改革成本、国资产权管理的关键和敏感问题发表专业而独立意见。

　　显然，对价越高，流通股越得利，股改方案越容易通过，当然保荐人拿到保荐费的成功率就越大。但另一方面，非流通股股东获得流通权的改革成本越高。

　　根据有关保荐机构控制对价的数据统计，在股权分置改革两批试点中，保荐机构在股改方案折合的送股对价排行榜中，保荐3家以上的保荐机构中，国泰君安控制对价能力最强；其次是中信、国信、广发、华欧。

　　在股权分置改革大面积推开的时刻，保荐机构对股改方案的对价控制能力的强弱，将直接影响到国资大股东支付改革成本的多寡。