宝钢拟收购资产包装大留痕 基金公司被收买？

　　本报记者 明皓 北京报道

　　9月27日股东大会是宝钢增发成功与否的最后期限。

　　要求公示股东大会投票情况

　　9月16日晚，一位不愿透露姓名的市场人士拨通了本报记者的电话：“我们要求按照公司章程，公开宝钢股东大会有关增发方案的投票结果。”

　　该位市场人士对前期媒体报道有关“有基金公司被收买，可能会在增发方案的投票中投赞成票”的说法义愤填膺。

　　他提出了这么一个逻辑：“根据对宝钢增发方案的仔细分析，可以明显看出增发方案对现有流通股东权益的损害，凡是现有的流通股股东都应该反对这一增发方案。”

　　同时，在增发方案的投票中只有这么两种立场，即：支持与反对。

　　“既然损害流通股股东利益，在非流通股股东依法回避的投票中，正常的投票都应当是投反对票的。如果出现了赞成票，那么，投赞成票的人一定是被收买了的。因为，赞成增发实际上就是损害流通股股东的行为。”上述市场人士说道。

　　他认为，如果是基金公司被收买投了赞成票，宝钢可能在后续的时间里给这家基金公司一定的利益补偿，例如许诺购买旗下基金等。

　　“但关键的是，现有的基金持有人的利益被出卖了！”他愤然说道。

　　根据该市场人士的分析逻辑，很明显有这样一种可能：即谁投宝钢赞成票，谁就是被收买的人！

　　但他的逻辑必须建立在这样一个基础上，即证明宝钢增发是损害现有流通股东利益的。

　　根据该市场人士提供的资料，能证明他的结论，有如下几点证据。

　　证据一：收购资产包装痕迹明显

　　就收购资产而言，包装痕迹过于明显。如表所示，一钢、五钢、梅钢、宝新、宝钢国际、宝钢海外共贡献了拟收购资产2004年上半年净利润的142.52%，这六项资产仅2004年上半年的净利润就超过去年全年的20.24%，如果按照盈利预测公告所言，那么这六项资产2004年将比2003年净利润增长151.67%，增长来源于哪里？

　　产量的增长应该不是主要的原因，以增长最快的宁波宝新为例，2003年产不锈钢冷轧薄板21.2万吨，据公告2004年产量只有28万吨，产量只增长了30%，但是净利润增长了491.3%，根本无法解释。再看梅钢，2003年梅钢生产热轧197万吨，2004年产量会达到250万吨，只增长26.9%，但是净利润却增长140.99%。公司解释认为是由于产量增长、折旧等固定成本摊薄所致，此解释并不令人信服。

　　此外，从盈利预测报告看出，2004年数据有明显的将利润从原宝钢股份(资讯 行情 论坛)向拟收购资产转移的嫌疑。宝钢股份下半年净利润预测比上半年下降28.5%，而拟收购资产预测下半年要比上半年上涨9.3%，同样的成本来源渠道，盈利能力强的资产净利润增长却远远低于盈利能力差的资产，值得怀疑。

　　证据二：收购后盈利能力大幅下降

　　从已经公布的原宝钢股份中报和增发收购公告来看，收购资产后，模拟合并的2004年上半年主营业务利润率比合并前下降29.48%，销售净利润率下降37.82%，净资产收益率下降10.77%，总资产收益率下降30.26%。就2004年全年来看，盈利预测报告所显示的模拟合并的主营业务利润率和净利润率也分别下降23.34%和29.72%，可以说，宝钢股份收购集团整体资产后，盈利能力比原来平均下降了30%。

　　根据上述分析资料，该市场人士认为，除一钢拟收购资产和宁波宝新生产的不锈钢热轧、冷轧具有一定竞争力和成长性以外，五钢和钢研所、梅钢等其他资产质量均较为一般，且处于利润高峰，未来几年面临下滑的压力。因此总体判断，所收购的资产大不如宝钢股份。

　　他同时指出，预计拟收购目标资产2004年实际利润将会低于盈利预测数据。

　　宝钢增发症结所在

　　就记者看来，该市场人士提出的逻辑也存在不成立的时候。即宝钢增发拟收购资产质量的认定，以及增发价格的变化等。如果宝钢真正考虑到了流通股东权益，并重新调整了增发方案，那么，在股东大会上投出赞成票，也是可以接受的。

　　另外，有专家对宝钢增发之所以引起市场如此大的反对意见进行了分析。认为，宝钢推出增发方案在时机选择上出了问题。

　　该专家指出，宝钢在市场非常弱的时候提出增发，没有考虑到280亿对市场资金抽血的打击几乎是致命的。而在经历了上半年加速扩容后的股市，已经是精疲力竭，投资者对扩容反感情绪非常严重。选择在这个时候推出增发方案，不仅是宝钢决策的错误，也是承销商的过失。

　　虽然在9月13日国务院总理温家宝指示加紧落实“国九条”的讲话鼓舞下，市场有所起色。但最重要的是实际行动，特别是在中国股市没有妥善解决股权分置等痼疾问题前，任何流通股东与非流通股东权益不相等的举动，都必然招致批评。

　　这或许是宝钢增发引起如此大的市场对立情绪最关键的原因。