北京合众思壮科技股份有限公司_新浪财经

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　　证券代码：002383证券简称：合众思壮（维权）公告编号：2014-071

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2014年12月10日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014年12月8日以电话、电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　（一）关于将子公司股权出售给控股股东的议案

　　决定以2.3亿元人民币的价格向控股股东的控股公司北京合众九州投资有限公司，出售本公司全资子公司北京宏瑞达科科技有限公司的全部股权。

　　本议案为关联交易事项，本议案关联董事郭信平回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　（二）关于修订公司《募集资金专项管理制度》的议案

　　根据相关法规的变化，决定修订公司《募集资金专项管理制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《募集资金专项管理制度》全文将刊登在巨潮资讯网。

　　（三）关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案

　　决定召开公司2014年第三次临时股东大会，审议本次交易的相关事项。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　二○一四年十二月十二日

　　证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2014-072

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于出售子公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司已于2014年12月10日与北京合众九州投资有限公司（以下简称“九州投资”）在北京签署《股权转让协议》，将全资子公司北京宏瑞达科科技有限公司（以下简称“宏瑞达科”）的100%股权以人民币2.3亿元的价格转让给九州投资。本次转让后，公司不再持有宏瑞达科的股权。

　　本次交易的对手方九州投资为公司控股股东郭信平的控股子公司，本次交易为关联交易。

　　公司第三届董事会第十一次会议审议了《关于将子公司股权出售给控股股东的议案》，针对该议案关联董事郭信平回避表决，会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和表示同意的独立意见。

　　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东郭信平将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　 1、公司名称：北京合众九州投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5282室

　　法定代表人：郭信平

　　注册资本： 1，000.00万元人民币

　　营业执照注册号：110000410300393

　　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；销售自行开发的商品房、电子产品。

　　九州投资的主要股东为郭信平，郭信平直接出资990万人民币，间接出资10万元，全部出资占九州投资出资总额的100%，为公司实际控制人。

　　 2、九州投资近三年主要从事投资等事务，是一家投资控股型企业。

　　 3、九州投资最近一年的主要财务数据如下：

　　截至2013年12月31日，九州投资资产总额为565，593，531.21元，负债总额为586，925，541.02元，股东权益合计为-21，332，009.81元；2013年度实现营业收入0元，净利润-14，603，031.14元。

　　根据交易对方近一年主要财务数据及资信情况，公司认为其履约能力和付款能力不存在重大风险。

　　 4、本公司控股股东、实际控制人郭信平先生同时为九州投资的控股股东和实际控制人，根据规定，九州投资作为本公司实际控制人控制的企业，与本公司构成了关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　 1、本次交易标的为本公司所持有的宏瑞达科100%股权。

　　 2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　 3、宏瑞达科的基本情况

　　公司名称：北京宏瑞达科科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区羊坊店路15号18号楼2层211室

　　法定代表人：郭信平

　　注册资本：19，600.00万元

　　营业执照注册号：110000018037432

　　经营范围：技术咨询、技术服务。

　　成立时间：2014年10月17日

　　股权结构：本公司持有其100%的股权

　　 4、交易标的的资产情况

　　截至2014年12月1日，宏瑞达科资产总额为196，000，000.00元，负债总额为0元，所有者权益合计为196，000，000.00元，公司成立时间较短，尚未开展实际经营，营业收入为0元，应收账款总额为0元，无或有事项（上述数据经具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2014]京会兴审字第03010183号审计报告确认）。

　　宏瑞达科的主要资产除部分现金外，主要为位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204楼的房产，上述房产建筑面积9，443.54平方米，为本公司于2010年8月购买获得，后本公司将房产作为实物出资投入宏瑞达科。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司对宏瑞达科股东全部权益价值进行了评估并出具了《北京合众思壮科技股份有限公司拟转让北京宏瑞达科科技有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第030062号）。

　　报告显示，截至评估基准日2014年12月1日，被评估企业总资产账面值人民币19，600.00万元，负债账面值0元，净资产账面值19，600.00万元。经资产基础法评估，宏瑞达科公司股东全部权益市场价值为23，027.24万元。

　　截至本次交易协议签署日，公司尚未取得上述房产相关房产证，房产出资的过户手续尚未完成。本公司已向九州投资承诺保证在获得相关房产证后，60日内配合完成房产过户手续。相关手续办理过程中发生的税费均由宏瑞达科承担。

　　 6、本次转让宏瑞达科100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为宏瑞达科提供担保、委托其理财以及宏瑞达科占用上市公司资金的情况。

　　四、交易定价政策及定价依据

　　本次交易以2014年12月1日为股权交易对价计算基准日，根据该日中介机构对九州投资的审计及评估报告，买卖双方通过商谈确定最终交易价格，该价格与该公司主要资产的评估价值23，027.24万元差异不大。

　　五、交易协议的主要内容

　　 1、成交金额：本次交易以2014年12月1日作为股权对价计算基准日，经双方商谈，确定股权对价为人民币23，000.00万元。

　　 2、支付方式：本次交易全部以现金支付。

　　 3、协议签署日之前，九州投资已向卖方支付定金人民币100.00万元。

　　 4、根据协议，在满足经本公司股东大会批准，双方办理股权转让工商变更登记手续的材料已以书面的形式提交至工商局，双方进行包括营业执照、组织机构代码证、公章、财务章等重要材料交接等条件后三个工作日内，九州投资支付第一笔款项，上述款项（包括定金）为人民币11，730.00万元，占股权对价的51%；

　　 5、根据协议，在满足股权转让的工商变更登记手续已完成，九州投资已取得反映其为宏瑞达科新股东的营业执照，双方进行包括财务资料等相关文件交接等条件后，九州投资将在2015年12月29日前支付第二笔款项人民币4，600.00万元整，占股权对价的20%。

　　其余款项6，670.00万元将在双方完成第二笔付款后，最迟于2016年12月29日前支付。

　　 6、双方授权代表已经签署上述《股权转让协议》并加盖公章，协议已经于2014年12月10日成立，将在本公司临时股东大会审议批准后生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　 1、目前，本次交易的相关房产由本公司作为办公用房使用。交易双方同意并确认，本次交易完成后，上述房产暂时继续由本公司向宏瑞达科租赁作为办公用房过渡使用，双方将按市场价格签署租赁协议。

　　 2、本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易不存在上市公司高级管理人员变动计划等其他安排。

　　七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司本次出售宏瑞达科股权，有利于收回投资，改善公司盈利水平。本次交易将有助于增加公司收益，预计将会产生净利润约为9900万元，对公司年度业绩增长产生积极影响。上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

　　根据九州投资的基本情况，董事会认为九州投资具备本次股权转让款项的支付能力，该等款项收回不存在重大风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　 2014年年初至披露日，本公司及控股子公司与九州投资累计已发生的各类关联交易总金额为0元，包含本次各项交易后，本公司及控股子公司与九州投资的各类关联交易总金额为23，000.00万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　 1、独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易为生产经营所需事项，交易的定价由公司聘请中介机构对标的公司及相关房产进行审计、评估并出具了报告，双方以此为基础，按商业原则进行谈判确定价格，与当前市场价格水平一致，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　 2、独立董事的独立意见

　　此次公司出售股权事项，交易定价合理、价格公允，符合公司经营的实际需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上所述，作为公司独立董事，我们对本次董事会所审议的关联交易事项表示同意。

　　《独立董事关于三届董事会十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届董事会十一次会议相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

　　十、备查文件

　　 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十一次董事会会议决议；

　　 2、经双方授权代表签署并加盖公章的《股权转让协议》

　　 3、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2014]京会兴审字第03010183号审计报告

　　 4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第030062号评估报告

　　特此公告。

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年十二月十二日

　　证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2014-073

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　召开二○一四年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　 1、会议届次：2014 年第三次临时股东大会。

　　 2、召集人：公司董事会

　　 3、会议召开的合法、合规性：公司于 2014 年12月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　 4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼公司会议室。

　　 5、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2014 年12月29日（星期一）下午 14:30

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年12月29日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年12月28日（星期日）下午 15:00 至 2014年12月29日下午 15:00 期间的任意时间。

　　 6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　 7、股权登记日：2014年12月22日（星期一）

　　 8、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　 ■

　　上述议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，各议案内容详见公司于2014年12月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　以上议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　以上议案审议的事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东郭信平将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记方法

　　 1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　 2、登记时间：2014 年12月23-26日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

　　 3、现场登记地点：公司董事会办公室

　　信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼合众思壮

　　邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。

　　传真电话：010-58275259

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

　　 1、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间

　　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　（2）投票方式

　　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　　投票代码：362383；投票简称：思壮投票

　　（3）具体投票程序

　　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　　 ①输入买入指令；

　　 ②输入证券代码；

　　 ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　 ■

　　 ④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　 ■

　　 ⑤确认投票委托完成。

　　（4）投票规则

　　 ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　 ②网络投票不能撤单。

　　 ③对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　　 ④同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　 2、通过互联网投票系统的投票程序

　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月28日下午15:00，结束时间为2014年12月29日下午15:00。

　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　　 ①申请服务密码的流程

　　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　　 ②激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　 ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会投票” 。

　　 ②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

　　 ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　 ④确认并发送投票结果。

　　五、其他事项

　　 1、会议联系方式

　　联系部门：董事会办公室联系人：蒋蕾女士

　　联系电话：010-58275500联系传真：010-58275259

　　 2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件