国投中鲁果汁股份有限公司五届十二次董事会会议决议公告

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　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁（维权）编号：临2014-038

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　五届十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2014年11月21日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十二次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。公司五届十二次董事会会议于2014年11月27日在公司以通讯方式召开；会议应到董事11人，实到11人。本次参加通讯会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的拟出售资产以2014年9月30日为基准日编制了财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字[2014]11963号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构以2014年9月30日为基准日编制了上市公司相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第310623号）；公司以2014年9月30日为基准日编制了备考盈利预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第310624号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以2014年9月30日为基准日的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第310617号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以2014年9月30日为基准日的盈利预测进行审核并出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第310622号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述经审计的拟出售资产财务报告与公司已披露的2014年第三季度报告存在差异的内容见公司于同日对外披露的《关于2014年第三季度报告会计差错更正的公告》。董事会认为，本次更正事项符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

　　鉴于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》于2014年11月23日开始实施，且拟出售资产和拟购入资产以2014年9月30日为基准日的财务报告及盈利预测报告等已经审计，在第五届董事会第十一次会议审议通过的重大资产重组报告书（草案）的基础上，公司编制了《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》（更新稿）及其摘要，董事会经审议后同意将更新后的重组报告书及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2014年12月15日在北京阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。详见公司《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（【2014-042】）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月二十七日

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2014-039

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　五届十次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2014年11月21日以电邮方式向全体监事发出“公司关于召开监事会五届十次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体监事。公司五届十次监事会会议于2014年11月27日在公司以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次参加通讯会议人数超过监事总数的二分之一，表决有效。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的拟出售资产以2014年9月30日为基准日编制了财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字[2014]11963号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构以2014年9月30日为基准日编制了上市公司相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第310623号）；公司以2014年9月30日为基准日编制了备考盈利预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第310624号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以2014年9月30日为基准日的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第310617号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以2014年9月30日为基准日的盈利预测进行审核并出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第310622号）。监事会同意将前述相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　上述经审计的拟出售资产财务报告与公司已披露的2014年第三季度报告存在差异的内容见公司于同日对外披露的《关于2014年第三季度报告会计差错更正的公告》。监事会认为，本次更正事项符合《企业会计准则》的有关规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，进行相关更正后更能公允反映公司财务状况。监事会同意本次会计差错更正。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》

　　鉴于《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》于2014年11月23日开始实施，且拟出售资产和拟购入资产以2014年9月30日为基准日的财务报告及盈利预测报告等已经审计，在原重大资产重组报告书（草案）的基础上，公司编制了《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》（更新稿）及其摘要，监事会经审议后同意将更新后的重组报告书及其摘要予以公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司监事会

　　二〇一四年十一月二十七日

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2014-040

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　关于2014年第三季度报告会计差错

　　更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）2014年第三季度财务报告(未经审计)已于2014年10月29日分别在中国证券报、上海证券报及上海交易所网站披露。

　　为公司重大资产重组需要，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在本次重组审计基准日2014年5月31日审计基础上，补充加审公司2014年9月30日财务数据，即以2014年9月30日为审计基准日，对公司资产进行审计并出具标准无保留意见的《国投中鲁果汁股份有限公司2014年1-9月审计报告》（天职业字[2014]11963号）。公司根据审计报告对已披露的未经审计的第三季度财务报告中的差错进行了更正。公司董事会于2014年11月27日以通讯表决的方式召开第五届董事会第十二次会议，会议应到董事（含独立董事）11人，实到11人，会议审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》。

　　现对2014年第三季度报告会计差错更正如下：

　　一、本次差错更正对公司财务状况和经营成果的主要影响：

　　单位：人民币元

　　项目

　　审计数（A）

　　未审计数（B）

　　差异（C=A-B）

　　差异比例（C/B）

　　资产总额

　　2，287，725，842.09

　　2，280，185，447.71

　　7，540，394.38

　　0.33%

　　负债总额

　　1，285，648，249.13

　　1，268，733，481.80

　　16，914，767.33

　　1.33%

　　股东权益

　　1，002，077，592.96

　　1，011，451，965.91

　　-9，374，372.95

　　-0.93%

　　营业总收入

　　679，530，663.33

　　672，668，457.52

　　6，862，205.81

　　1.02%

　　利润总额

　　-58，243，510.52

　　-49，630，601.49

　　-8，612，909.03

　　-17.35%

　　净利润

　　-59，786，352.13

　　-50，411，979.18

　　-9，374，372.95

　　-18.60%

　　归属于母公司股东的净利润

　　-47，639，514.94

　　-51，798，236.04

　　4，158，721.10

　　8.03%

　　二、本次差错的内容及原因说明

　　因公司正在执行的重大资产重组审计基准日为2014年5月31日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第六条规定：“上市公司披露的重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效。”

　　本次重大资产重组预计于2014年12月15日召开股东大会，届时财务数据已过6个月有效期。因此，需对公司资产补充加审2014年9月30日财务数据，经审计的财务数据与公司已披露的未经审计的财务数据出现差异，其主要原因是：

　　单位：元

　　序号

　　项目

　　未审金额

　　审计金额

　　差异

　　差异主要原因分析

　　1

　　货币资金

　　439，933，680.99

　　442，734，795.23

　　2，801，114.24

　　差异原因为未达账项调整所致。

　　2

　　应收账款

　　225，082，291.76

　　223，837，179.17

　　-1，245，112.59

　　差异原因主要为根据公司会计政策补提坏账及调整跨期收入确认应收账款所致。

　　3

　　预付款项

　　53，521，162.52

　　6，125，425.65

　　-47，395，736.87

　　差异原因为将预付款项中的季节性停工费用调整至在产品所致。

　　4

　　其他应收款

　　15，103，173.70

　　13，172，589.31

　　-1，930，584.39

　　差异原因主要为应收搬迁费用补偿结转至搬迁支出所致。

　　5

　　存货

　　767，944，243.35

　　808，280，025.88

　　40，335，782.53

　　差异原因主要为将预付账款中的季节性停工费用调整至在产品及结转跨期销售成本所致。

　　6

　　固定资产

　　603，584，613.81

　　588，201，048.67

　　-15，383，565.14

　　差异原因主要为已完工在建工程预转固及搬迁涉及固定资产结转至搬迁支出所致。

　　7

　　在建工程

　　34，924，578.06

　　21，746，544.16

　　-13，178，033.90

　　差异原因主要为已完工在建工程预转固所致及暂估应付设备款增加在建工程所致。

　　8

　　无形资产

　　117，854，165.32

　　113，065，523.37

　　-4，788，641.95

　　差异原因为因搬迁将涉及土地使用权净值转入搬迁支出所致。

　　9

　　长期待摊费用

　　3，132，781.12

　　2，733，607.27

　　-399，173.85

　　差异原因为因公司搬迁将原长期待摊费用余额一次计入当期损益所致。

　　10

　　其他非流动资产

　　-

　　48，724，346.30

　　48，724，346.30

　　差异原因为搬迁支出重分类至其他非流动资产所致。

　　11

　　短期借款

　　1，154，211，711.73

　　1，152，835，795.98

　　-1，375，915.75

　　差异原因为将附加追索权票据贴现利息根据受益期间调整短期借款—利息调整所致。

　　12

　　应付账款

　　77，193，523.61

　　86，546，353.08

　　9，352，829.47

　　差异原因主要为调整暂估应付设备款所致。

　　13

　　预收款项

　　2，758，272.84

　　2，871，644.05

　　113，371.21

　　差异原因为预收款项重分类所致。

　　14

　　应付职工薪酬

　　23，638，592.94

　　23，842，479.92

　　203，886.98

　　差异原因为补提职工薪酬所致。

　　15

　　应交税费

　　-27，225，898.99

　　-26，464，435.07

　　761，463.92

　　差异原因为补提所得税费用所致

　　16

　　其他应付款

　　26，217，720.44

　　34，098，732.28

　　7，881，011.84

　　差异原因主要为调整暂估工程款及调整多冲销往来款所致。

　　17

　　其他非流动负债

　　279，658.12

　　257，777.78

　　-21，880.34

　　差异原因为递延收益摊销所致。

　　18

　　营业总收入

　　672，668，457.52

　　679，530，663.33

　　6，862，205.81

　　差异原因为调整跨期收入所致。

　　19

　　营业成本

　　552，463，828.58

　　556，856，617.01

　　4，392，788.43

　　差异原因为结转跨期收入对应成本所致。

　　20

　　销售费用

　　78，165，265.94

　　78，190，938.84

　　25，672.90

　　差异原因主要为补提销售人工成本所致。

　　21

　　管理费用

　　48，287，336.47

　　48，862，223.06

　　574，886.59

　　差异原因主要为因搬迁原长期待摊费用剩余金额一次性结转至损益以及补提管理人员人工成本所致。

　　22

　　财务费用

　　38，351，801.58

　　37，009，770.58

　　-1，342，031.00

　　差异原因主要为将附加追索权票据贴现利息根据受益期间调整短期借款—利息调整所致。

　　23

　　资产减值损失

　　3，487，450.53

　　11，804，889.71

　　8，317，439.18

　　差异原因主要为根据公司坏账政策补提坏账所致。

　　24

　　营业外收入

　　4，754，587.31

　　1，353，888.02

　　-3，400，699.29

　　差异主要系调整多冲销的往来款及递延收益摊销所致。

　　25

　　营业外支出

　　141，807.91

　　247，467.36

　　105，659.45

　　差异主要系固定资产盘亏调整所致。

　　26

　　所得税费用

　　781，377.69

　　1，542，841.61

　　761，463.92

　　差异主要系补提所得税费用所致。

　　三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

　　1.公司董事会认为：本次更正事项符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。

　　2.公司独立董事认为：本次更正事项符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。公司全体独立董事一致同意公司本次会计差错更正。

　　3.公司监事会认为：本次更正事项符合《企业会计准则》的有关规定，依据充分、决议程序合法，符合公司实际情况，进行相关更正后更能公允反映公司财务状况。监事会同意本次会计差错更正。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月二十七日

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2014-041

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　关于更新《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过，《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及摘要已于2014年11月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述重组报告书（草案）及其摘要中引用的最近一期财务数据审计基准日为2014年5月31日，本次对相关财务数据进行加审，审计基准日为2014年9月30日，公司根据审计基准日财务数据对重组报告书（草案）及其摘要引用的财务数据进行了更新。同时，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）已于2014年11月23日开始实施，本次根据最新修订《重组管理办法》对重组报告书（草案）及其摘要进行了更新。

　　更新后的重组报告书（草案）及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，重组报告书（草案）全文及摘要详见上海证券交易所网站。公司董事会已提请公司2014年第一次临时股东大会审议上述重组报告书（草案）及摘要，详见2014年11月27日披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月二十七日

　　证券代码：600962证券简称：国投中鲁编号：临2014-042

　　国投中鲁果汁股份有限公司

　　关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　●股东大会召开日期：2014年12月15日

　　●股权登记日：2014年12月8日

　　●是否提供网络投票：是

　　根据国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月27日召开的五届十二次董事会决议，公司拟召开2014年第一次临时股东大会。全体董事就拟召开2014年第一次临时股东大会有关情况达成如下事项：

　　一、会议时间、地点、召开方式：

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的时间

　　现场会议召开时间为：2014年12月15日（星期一）下午14：00

　　网络投票时间为：2014年12月15日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　3、会议的表决方式： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程请见附件二）。

　　4、现场会议地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司会议室。

　　5、公司股票涉及融资融券业务的，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议议题

　　1. 审议《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2. 审议《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》；

　　该议案需逐项表决以下事项：

　　2.01重大资产出售之交易标的

　　2.02重大资产出售之定价依据及交易价格

　　2.03重大资产出售之过渡期安排

　　2.04重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排

　　2.05发行股份购买资产之交易方式

　　2.06发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

　　2.07发行股份购买资产之定价基准日和发行价格

　　2.08发行股份购买资产之发行数量

　　2.09发行股份购买资产之发行对象

　　2.10发行股份购买资产之锁定期

　　2.11发行股份购买资产之拟上市的证券交易所

　　2.12股份转让

　　2.13本次重大资产重组决议的有效期限

　　前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。因此，如上述议案部分事项未通过，则本议案所述方案将视为未通过。

　　3. 审议《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》；

　　4. 审议《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

　　5. 审议《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》；

　　6. 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；

　　7. 审议《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　8. 审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

　　9. 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　10. 审议《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》；

　　该议案需逐项表决以下事项：

　　10.01公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》

　　10.02公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》

　　10.03 公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》

　　10.04公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》

　　11. 审议《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》；

　　12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　　上述议案1、3、6、7、8、12经公司五届九次董事会审议通过，2、9、11经公司五届十一次董事会审议通过，第5项议案经公司五届十二次董事会审议通过，第4项议案中的评估报告经公司五届十一次董事会审议通过、其余报告经公司五届十二次董事会审议通过，第10项议案中的重组框架协议经公司五届九次董事会审议通过、具体协议经公司五届十一次董事会审议通过。（相关董事会决议详见2014年9月19日、11月20日和本通知公告日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海交易所网站）

　　上述议案需经股东大会以特别决议通过。

　　三、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、2014年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记事项：

　　1、登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记，委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件一)，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2014年12月11日-12日(上午8：30-11：30，下午1：00-5：00)。

　　五、其它事项：

　　1、 联系电话：010-88009021 、88009022

　　联系传真：010-88009099

　　联系人： 金晶、刘予

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层

　　邮政编码：100037

　　2、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书式样

　　附件二：网络投票操作流程

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月二十七日

　　附件一：授权委托书式样

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人/公司出席国投中鲁果汁股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　序号

　　表决议案

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》

　　2

　　《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》

　　2.01

　　重大资产出售之交易标的

　　2.02

　　重大资产出售之定价依据及交易价格

　　2.03

　　重大资产出售之过渡期安排

　　2.04

　　重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排

　　2.05

　　发行股份购买资产之交易方式

　　2.06

　　发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

　　2.07

　　发行股份购买资产之定价基准日和发行价格

　　2.08

　　发行股份购买资产之发行数量

　　2.09

　　发行股份购买资产之发行对象

　　2.10

　　发行股份购买资产之锁定期

　　2.11

　　发行股份购买资产之拟上市的证券交易所

　　2.12

　　股份转让

　　2.13

　　本次重大资产重组决议的有效期限

　　3

　　《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》

　　4

　　《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

　　5

　　《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》

　　6

　　《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　　7

　　《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　8

　　《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

　　9

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　10

　　《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》

　　10.01

　　公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》

　　10.02

　　公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》

　　10.03

　　公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》

　　10.04

　　公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》

　　11

　　《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》

　　12

　　《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

　　委托方签章：委托方身份证号码：

　　委托方持有股份数：委托方股东账号：

　　受托人签字：受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：网络投票操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

　　投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日上午9:30至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　总提案数：27个。

　　一、投票流程

　　（一）投票代码

　　投票代码

　　投票简称

　　表决事项数量

　　投票股东

　　738962

　　中鲁投票

　　27

　　A股股东

　　（二）表决方法

　　1、一次性表决方法：

　　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　　议案序号

　　内容

　　申报价格

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1-12

　　本次股东大会审议的所有提案

　　99.00元

　　1股

　　2股

　　3股

　　2、分项表决方法：

　　序号

　　表决议案

　　委托价格

　　1

　　《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》

　　1.00

　　2

　　《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》（逐项表决）

　　2.00

　　2.01

　　重大资产出售之交易标的

　　2.01

　　2.02

　　重大资产出售之定价依据及交易价格

　　2.02

　　2.03

　　重大资产出售之过渡期安排

　　2.03

　　2.04

　　重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排

　　2.04

　　2.05

　　发行股份购买资产之交易方式

　　2.05

　　2.06

　　发行股份购买资产之发行股票的种类和面值

　　2.06

　　2.07

　　发行股份购买资产之定价基准日和发行价格

　　2.07

　　2.08

　　发行股份购买资产之发行数量

　　2.08

　　2.09

　　发行股份购买资产之发行对象

　　2.09

　　2.10

　　发行股份购买资产之锁定期

　　2.10

　　2.11

　　发行股份购买资产之拟上市的证券交易所

　　2.11

　　2.12

　　股份转让

　　2.12

　　2.13

　　本次重大资产重组决议的有效期限

　　2.13

　　3

　　《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易的议案》

　　3.00

　　4

　　《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

　　4.00

　　5

　　《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》

　　5.00

　　6

　　《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

　　6.00

　　7

　　《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　7.00

　　8

　　《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

　　8.00

　　9

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　9.00

　　10

　　《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》（逐项表决）

　　10.00

　　10.01

　　公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让框架协议》

　　10.01

　　10.02

　　公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》

　　10.02

　　10.03

　　公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》

　　10.03

　　10.04

　　公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》

　　10.04

　　11

　　《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划>的议案》

　　11.00

　　12

　　《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　12.00

　　（三）表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　（四）买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　（一）股权登记日 2014 年 12 月8日 A 股收市后，持有公司 A 股（股票代码 600962）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738962

　　买入

　　99.00元

　　1股

　　（二）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738962

　　买入

　　1.00元

　　1股

　　（三）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738962

　　买入

　　1.00元

　　2股

　　（四）如公司 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　买卖价格

　　买卖股数

　　738962

　　买入

　　1.00元

　　3股

　　三、网络投票其他注意事项

　　（一）同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　特此公告。

　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会

　　二〇一四年十一月二十七日