原董事长被抓 科苑集团能否劫后重生

　　几年内通过违规拆借等手段，大股东给科苑集团形成数亿元的资金黑洞。原董事长难逃罪责，而上市公司则急需新的接盘者注入优质资产

　　作者:本刊记者 赵燕凌/文

　　广东科龙的一场惊变，引发社会对民营企业的犹疑还未转暖，同样的故事又在上演。 据本刊了解，位于安徽省的医药生化企业科苑集团(000979)第一大股东——上海庆安科技发展有限公司(下称“庆安科技”)因占用上市公司资金，原董事长、总经理周润南被公安机关带走。

　　这距离顾雏军身陷囹圄不过两个月的时间。最新消息说，周刚刚被取保候审。

　　大股东疯狂榨取资金

　　8月底的一个早晨，科苑集团一位高层致电《证券市场周刊》称：公司原董事长、总经理周润南被公安机关带走，原因可能和庆安科技占用科苑集团资金有关。

　　据了解，周润南10年前在国家经贸委任职，后曾任上海华源股份有限公司投资部副总经理，1998年至2002年先后担任庆安科技总经济师、副总经理，2002年8 月以来先后担任科苑集团董事长、副董事长和总经理职务。

　　庆安科技在科苑集团到底做了什么？

　　历史资料显示，庆安科技入主科苑集团3年来，通过资金体外循环等一系列操作，将上市公司大量资金装进了自己的口袋，而科苑集团已经千疮百孔，连续几年亏损。

　　2002年6月，庆安科技受让自然人丁月华等持有的安徽应用技术研究所77.39%的股权，从而间接持有科苑集团34.21%的股份(安徽应用技术研究所持有科苑集团44.21%股份)，因此庆安科技顺利入主科苑集团。有关资料显示，庆安科技的主要股东是北京金海达投资发展有限公司、洛阳东辰(集团)有限公司等5家法人机构。据介绍，庆安科技的一些股东在二级市场中是赫赫有名的庄家，但入主科苑集团后并没有什么动作。原因是“庆安科技入主科苑集团的本意是整合好这家公司，再配合二级市场坐庄获利。但近几年的熊市没让庆安科技在二级市场中赚到钱。”

　　翻开历史资料，庆安科技入主科苑集团后的确没有什么作为：入主当年，科苑集团亏损2641万元，这与公司前两年均有2000多万元盈利的经营业绩形成鲜明对比，2003年科苑集团也只有55万元净利润，勉强扭亏。但好景不长，2004年公司就因为计提大量资产减值准备出现2.9亿元的巨额亏损，2005年中报又亏1820多万元。

　　但科苑集团窘迫的财务状况并没妨碍庆安科技从这家上市公司榨取好处。

　　2005年半年报显示，截止到2005年6月30日，欠款金额前5名其他应收款合计数为31875.01万元，占全部其他应收款的81.52%，具体如下：上海坤源经济发展有限公司17985万元，上海润安实业有限公司4500万元，上海亚安投资有限公司3985万元，安徽省应用技术研究所3157万元，宿州吉澳畜产品有限公司2248万元。

　　据了解，这些数额巨大的“其他应收款”大部分是通过拆借的方式形成的。如2001-2003年连续3年拆借给上海坤源经济发展有限公司巨额资金(该公司已无正常经营活动，目前营业执照已吊销但未注销)，对于这笔钱，公司董事会通过确认采用个别认定法计提应收账款坏账准备，全额计提坏账。

　　更大的问题还是制造的财务“漏洞”：2004年公司对以前年度进行财务自查并结合深圳鹏城会计师事务所的年度财务审计，暴露出2001年、2002年、2003年存在部分资产负债未入账，在建工程等会计科目记账错误的问题。这说明科苑集团至少有两套账，公司真实的资产负债状况外界无从了解。

　　科苑集团一位人士说，拆借巨额资金和搞所谓的“两套账”是由大股东一手导演：让上市公司对银行大量贷款，以实业投资或委托理财等形式慢慢将这些钱亏光，其实暗中将这些钱偷偷转移到庆安科技的口袋里。

　　新老势力角逐科苑集团

　　榨干了科苑集团，庆安科技欲“金蝉脱壳”。

　　就在庆安科技努力寻找买家的时候，新加坡背景的一家公司——长德(新加坡)私人股份有限公司(下称“长德”)出现，2005年6月，收购了安徽应用技术研究所另外23.72%的股权，成为科苑集团新的间接股东。于是，科苑集团股东均衡状态被打破，新、老股东博弈开始。

　　新的接盘者发现了公司存在的种种问题。

　　科苑集团一位新股东的高管对《证券市场周刊》说:“庆安科技从上市公司抽走了约3亿多元资金，证券监管部门实际上早已对科苑集团进行立案调查，2004年上市公司计提的3亿元坏账基本上全是被抽走的。”

　　该人士同时表示，对于庆安科技抽走的一笔资金款项，如果不还，新股东或许会提起诉讼。据说，该款项涉及4000万元资金。

　　资料显示，2004年5月31日，科苑集团与上海亚安投资签订《协议书》，将原委托给平安证券5000万元委托资产管理权、收益权等各项权益以5000万元的价格转让给上海亚安投资有限公司，由于该项资产已经发生减值，为什么却原价转让？上海亚安投资为什么充当这样的冤大头？

　　据知情人士透露：2003年2月27日，科苑集团将5000万元资金委托平安证券管理，2004年3月14日，资产委托管理协议到期，平安证券将委托资产全部交还科苑集团自行管理。两个多月后的2004年5月31日，该笔委托资产账面总值下降到4177万元，亏损约823万元。同日，科苑集团将这笔委托资产以5000万元的价格转让给上海亚安投资有限公司。新股东进来了，强烈要求追讨这笔资金，但上海亚安投资也仅仅支付了首笔转让款1000万元，余下的4000万元杳无音信，这激起了新股东们诉讼的念头。

　　上市公司的种种问题，引起监管层的注意，2005年6月16日科苑集团因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查，有消息称，调查的主要目的是追查公司贷款去向。证监会的立案调查，使公司的问题步步暴露。8月底，周润南被抓，9月19日，科苑集团发布致歉公告，将早前一直隐匿的财务问题曝晒在阳光下，使庆安科技的违规行为难以遁身。

　　接盘者比拼重组方案

　　周润南被抓后，长德方面希望庆安科技将持有的安徽应用技术研究所的股权尽快过户给己方，以期完全控制科苑集团。

　　据了解，除了长德外，还有多家企业欲收购庆安科技持有的科苑集团股权。科苑集团早已千疮百孔、遍体鳞伤，为什么还有那么多收购者打算进入？据2004年年报的数据来看，科苑集团总资产为9.32亿元，负债6.64亿元，公司净资产为1.68亿元。

　　长德的一位负责人告诉《证券市场周刊》：长德有自己的长远打算，如果顺利控制这家上市公司，会将新的资产置入公司，并将重点发展壮大有良好前景的产业，目前看生化、建材是最有可能赚钱的。

　　据了解，科苑集团的重组，早前至少有两种方案被详细论证过。 一家意图重组科苑集团的公司曾提出的方案是：找一家大公司，在其名下挂靠成立一家控股公司，以后者的名义对科苑集团账目进行审核。如果审核结果能够被接受，重组方就正式进入，否则就立刻抽身。通过这种方式，重组公司管理人员可以介入科苑集团，但不至于动用资产或者真金白银。

　　但随着证监会调查的深入，庆安科技股权转让变得越来越迫在眉睫，而且科苑集团是宿州地区最大的企业，当地政府希望一家实力公司进入科苑集团。利用这一点，重组方提出了一个更为诱人的重组计划：通过债务重组减免大部分银行债务，再从银行抵押物的处理中获得利润，然后放入绩优资产，随后继续增配股或全流通。

　　据透露，让重组方心动的是，如果重组方有很好的绩优资产可以注入科苑集团，1000万元现金就足以启动这个项目，而且，科苑集团的银行抵押物中很多是“可能抵押物”，银行质押物中大概有50%是不实的。但如果重组方有很强的实力，就可以把科苑集团所有的资产在会计账面上做成

不良资产，再和银行达成协议，出台一个债务重组方案。等到彻底债务重组半年后，重组方再安排干净的绩优资产注入科苑集团，这时科苑集团又将获得赢利能力。

　　也许正是看到这样的亮点，长德才在庆安科技危机中进入这家上市公司。长德的重组计划和此前其他潜在收购者的意向方案对比，更多的是注重产业层面，有利于上市公司的长久发展。

　　据说，长德方面正在为获得庆安科技手上的股权而努力，后续其将如何运作，科苑集团能否劫后重生，还是未知数。