深发展引入GE程序存瑕疵 证监会以股改为先相逼

　　股改成为深发展引入新股东的最大障碍，而程序瑕疵也让此次交易节外生枝

　　作者:本刊记者 袁朝晖/文

　　深发展(资讯 行情 论坛)(000001)陷入了漫长的等待。从9月28日至今，停牌了数个交易日，深发展仍未发布任何公告。

　　据接近GE管理层的知情人士向《证券市场周刊》透露，深发展早在9月28日和GE签约的当天就向深交所递交公告事项内容，但由于某些原因至今仍未取得深交所的审核同意。国庆期间，深发展虽多方斡旋，公告一事仍未有进展。最新传来的消息是，监管部门要求深发展在披露与GE合作的公告同时，须增加一项承诺——定向募集的前提是先完成股改。

　　不过， 从深发展内部传来的消息是，部分董事认为定向募资事项的决策程序不合法，同时也存在一些违规内容，这也可能是深发展迟迟未能复牌的主要原因。

　　“实际上，GE也很着急，虽然投资深发展1亿美元并不是什么很大的项目，但对于拖这么长的时间也感到匪夷所思。”接近GE管理层的知情人士向《证券市场周刊》坦言道，“当然最着急的还是新桥投资，对于困难重重的深发展，新桥投资必须有所动作。”

　　公告迟到的背后

　　股改是不是横亘在深发展、新桥投资和GE合作上的一道“坎”呢？

　　回答是肯定的，据消息人士向《证券市场周刊》透露，目前证监会方面已经非常明确，即深发展必须提交一份关于股权分置改革的方案，在提交该方案后才可以放行深发展和GE之间的交易。

　　参与交易的知情人士表示，按照股改相关规定，除非主管部门特批，否则深发展还是需要先完成股改，再启动定向增发引入通用的私募资金。

　　据了解，深发展正采取两手准备，一方面加快股改工作，但目前的股改方案尚处在论证和沟通阶段；另一方面，深发展正在向有关部门申请，希望采取特批的方式，争取在股改前实现GE的入股。

　　深发展早在年初就将再融资作为今年工作的重点，并制订了包括配股、发行次级债、可转债等融资方案。但却无奈受制于股改。

　　最近的消息表明，海通证券已成为深发展的保荐人。而业内人士认为，“G农产品(资讯 行情 论坛)(000061)模式＋权证”的创新组合极有可能成为深发展股改方案的最佳候选方案。显然，由于存在非流通股股权分散、大股东持股量小且以溢价受让原始发起人股及股份性质为外资法人股、历史股价过高等难题，深发展被外界称为“股改难题集中营”。

　　而此前新桥投资的高级管理人员单伟建以宝钢独立董事名义发表的否定股改言论，无疑使事情更为复杂。

　　此外，GE入股事项还需取得中国银监会和商务部的批准。不过，参与交易的知情人士表示，根据事前的沟通，银监会对于深发展的募资表示赞同和支持。

　　GE与新桥关系密切

　　深发展内部人士向《证券市场周刊》表示：“其实GE和新桥投资之间关系密切，并非如外界传闻那样新桥投资退出，GE接盘。”

　　据介绍，GE本身就是新桥投资的股东之一，新桥投资引入GE无可厚非，而且双方早在当年新桥投资对韩国银行业进行收购和整合的过程中就合作得很愉快，因此，在深发展处在困境的时候，新桥投资寻求GE 的帮助不足为奇。

　　GE此次注资后，深发展核心资本充足率将提高至略高于4%。从目前了解到的情况看，下一步将快速启动发行次级债，令资本充足率达到6%；然后深发展可以采取发行可转债、引进中资股东等方式进一步充实资本，使资本充足率达到8%的标准，但一切的前提是当下交易的顺利进行。

　　据悉，GE是以1亿美元、按每股5.2466元的价格购进深发展股份，较之当初新桥入股价3.55元/股，已是高出了47.8%；既远高于目前外资参股国内银行的均价，也比目前深发展每股净资产价格2.51元溢价2倍。这一价格远远超过近期外资参股国内银行时对净资产的溢价水平。

　　2004年10月，新桥出资12.35亿元收购深发展17.89%的股权，每股收购价为3.55元，较深发展当期每股净资产2.18元溢价超过60%。按照9月28日深发展停牌时5.76元的价格，新桥入股10个月，账面收益已达62%。 GE入股后将成为深发展的第二大股东，第一大股东新桥的股权由17.88%被摊薄至16.58%。

　　对于GE的高价进入，世界银行高级金融专家王君向《证券市场周刊》指出，这有可能反映了两个因素:一是表明GE对深发展的前景更有信心。深发展目前的财务状况虽然不如其他银行，但这不等于深发展的前景不如其他银行。如果有了很好的战略投资者，并且公司治理得到根本改善，在此基础上明确战略方向，深发展仍然会有很好的前景。GE显然对这些是抱有信心的，并且愿意为此支付相应的价格。第二个因素有可能是新桥投资的推销和谈判能力，有条件使深发展的股份卖出好价钱。相比之下，其他股份制银行和国有银行在引进战略投资者的谈判过程中，显然无法和新桥的能力相比。

　　很明显，到明年底，对外资机构的很多限制将有所改变。根据中国加入世界贸易组织的承诺，中国将于2006年底全面开放银行业。为了抢占先机，外资银行正在争先恐后地抢夺机会。

　　“但是，留给外资金融机构的机会越来越少，因为合乎条件并且愿意进入的银行似乎不多了。”王君认为，GE的行动也表明中国商业银行的收购价值并没有减弱。

　　程序瑕疵节外生枝

　　接近GE管理层的知情人士向《证券市场周刊》透露，深发展与GE的谈判虽然进行数月，但真正确定签约日却显得非常偶然，签约日前72小时即9月25日才最终敲定的。当时恰值GE集团董事长兼首席执行官伊梅尔特出访中国，因此双方把签约时间定为9月28日中午1点30分。为此，深发展紧急准备双方交易资料，并在9月27日召开董事会就此做出说明。

　　也正因此，引发了另外一场争论。深发展于9月27日举行第九次董事会，讨论GE定向募资和战略合作协议，但深发展某位高层人士认为，虽然最终董事会通过了该事项，但他认为本次决策在程序上存在着一些问题。

　　据该人士透露，本次董事会所有的材料都是在开会前一天才送达各董事，由于部分董事事前对GE入股事项并不知悉；并且提交董事会讨论的，仅仅是合作协议内容的摘要，而操作该项目的董事也没有在会议中对协议内容作具体的介绍，便要求进行表决通过。比如在协议中，深发展将每年向GE支付咨询费400万美元，但对于具体的咨询服务内容，一些与会董事却无法了解，因此在行使投票权时处于被动位置。

　　该人士表示，如此决策并不能体现董事会的作用和职责，这对深发展的全体股东，尤其是流通股股东也是一种不负责任的态度，他同时认为，与GE合作如此重大的决策也没有聘请专业机构进行咨询，这本身就存在一定的风险。

　　深发展召开董事会是在27日，而与GE签订协议是在28日，两者仅相隔一天。一位市场人士分析认为，这其实也说明了新桥方面认定该事项必然能取得董事会的审批通过。

　　国庆长假后首个工作日，GE方面的顾问团队已出现在深发展，它将接受深发展

零售业务发展委员会的领导，GE方面负责零售业务的团队与深发展主要负责人会晤，第一时间就今后发展进行磋商，双方均表现出积极和诚意。