科龙股权易手内幕 顾雏军在壮士断臂间犹豫徘徊

　　在看守所内签订股权转让协议，海信重组科龙给外界留下无尽猜想。这昭示重组背后一股强大的推动力在拯救科龙电器

　　作者:本刊记者 赵燕凌 李明瑜/文

　　海信集团副总裁程开训戏言：这场重组，从意向、到尽职调查、到大致条款以及人事 安排，重组工作的每个进展，媒体都比大多数企业内部人知道的还早！

　　确实，当海信重组科龙天天成为许多网站财经频道头条时，没有几个人能躲过这场新闻风暴。但是，程开训有一点刻意回避了，那就是海信如何在看守所里获得了顾雏军的签字。

　　科龙重组，开创了先例。作为民营企业的“娘家”，全国工商联4个月来一直为拯救科龙、实现重组而奔走，三位工商联副主席亲抓此事。

　　2005年7月15日，全国工商联致函中国证监会表示，科龙是其直属会员，该公司反映其正常生产经营已十分困难，部分供应商停止供货，销售商和物流系统不断催货，公司资金链几近断裂。全国工商联考虑，从保护民族品牌和企业生存的角度出发，在纠正大股东违规行为同时，愿意和证监会一起，探索一条用市场化方法帮助企业化解危机的途径以及有效的工作机制。

　　9月初，国务院专就科龙重组召集协调会议。广东省副省长、省政府秘书长、广东顺德市政府、中国证监会、全国工商联等有关人士参加了会议。这次会议，提出几条重组原则：一、银行尽可能为重组创造条件，不要对科龙逼债，并在适当时候给予放贷支持；二、法院也要创造条件，支持重组；三、在外部环境保障下，科龙要尽快重组，一边恢复生产，一边解决顾的股权问题。

　　危局与重组

　　早在5月底，北京某酒家，科龙原董事长顾雏军对《证券市场周刊》坦承：因为一个月前证监会对科龙立案稽查，银行开始收紧贷款，要求科龙必须偿还到期贷款，不予展期，并将科龙的回笼货款从银行直接划走。科龙已处于严重失血状态，供应商也没有信心，停止原料供应。在几方挤压下，科龙眼看就撑不住了。

　　惟一让顾雏军感到欣慰的信息，就是全国工商联不愿看到又一家大型民营企业死亡，正在努力说服有关部门，希望在纠正公司大股东违规行为的同时，能够保住企业性命。

　　科龙的窘境，不是秘密。科龙要重组的消息也在5月底迅速在业内传开。不过，对科龙如何重组，由谁来主导重组、选择什么样的买家问题，地方政府与顾雏军的意见并不一致。

　　7月23日，顺德区长办公室。区长周天明、顾雏军、

科龙电器原副董事长刘从梦、原副总裁严友松在讨论公司重组问题。

　　顾雏军表态，科龙重组迫在眉睫，欢迎各方面投资者来谈。但他对投资者的选择上也强调了自己的想法：重组首先要考虑第一大股东广东格林柯尔的利益；尊重当地政府的意见，同等条件下优先考虑本地投资者；新的投资者引入要有利于科龙的长期发展，引入黑电企业会与科龙形成互补，对科龙品牌有利；科龙已经拖不起了，重组协议在8月10日前必须签订；因为重组有一定的周期，顾希望政府能够协调科龙电器取得5-8亿元资金的支持，以恢复生产，以利重组及重组后的快速复兴。

　　周天明则表态，科龙重组按市场原则进行，重组方案最后由顾确定，政府希望有制造业背景的公司重组科龙，同等条件下优先考虑本地企业，这样对科龙顺利渡过难关并快速争取地方银行支持有帮助。而在引进本地投资者方面，政府愿意为企业提供必要的支持和帮助。当然，这个支持和帮助，不是顾所指的资金协调。

　　此刻的科龙，资金链已经断裂，大量银行贷款马上到期，部分股权等资产也被银行等冻结。

　　7月25日，广东格林柯尔向交通银行佛山市顺德支行发函，欲用美菱电器(资讯 行情 论坛)6085万股份为7500万元贷款及承兑汇票进行质押担保。但当时该部分股份已经被该支行查封，广东格林柯尔希望该行能够尽快解除查封。

　　上述两笔贷款和银行承兑汇票分别是5000万元和2500万元，贷款到期日是9月28日，后一笔承兑汇票已经到期。

　　这只是科龙银行贷款的一小部分，10亿元之多的贷款都在或将在9月份到期，在银行的贷款催收及供应商停止供货的逼迫下，顾雏军已无力控制科龙局面。

　　摇摆与方案

　　对科龙重组，顾一直摇摆不定，患得患失。

　　5月中旬，证监会立案稽查对科龙运营的影响急剧显现。重压之下，顾很为自己鸣不平：自己接手科龙时，这家企业每况愈下，现在每年向政府交那么多税收。查我挪用科龙资金，但这些钱既不是挪到海外，也没挪到我个人腰包里。只为收购其他企业，为造就中国家电业航母，为中国家电在国际市场扬眉吐气而想做大家电产业。

　　在这样的情绪下，顾曾提出一个方案：只要能保住科龙不死，愿意将手上所有企业的股权都送给国资委，自己独自接受相应惩罚。

　　然而，据说后来算了算账，如果卖掉科龙及其他公司的股权，格林柯尔还有希望保住，于是，顾雏军开始了新的重组方案设计。

　　7月初，广东格林柯尔曾签订了这样一份股权转让协议，将其45%的股权转让给物流企业中国诚通集团，4%的股权转让给银河证券。

　　当时的设想是：控股权仍然在顾手里，中国诚通打进8亿元现金，用其中的5亿元启动科龙生产，并可以利用中国诚通的信誉进行后续贷款。据说，当时格林柯尔也计划拿出2亿元给科龙启动生产。

　　有消息显示，当时，全国工商联正强力争取在科龙重组中的主导地位，有3位副主席在抓这事。由全国工商联出面，组织顾、准收购方、银行向国务院汇报重组情况，希望国务院能批准由全国工商联牵头重组科龙。

　　但是，中国证监会、广东当地政府并不希望重组后顾雏军仍然控股，科龙内部员工也认为，顾已经失去信誉，其继续控股对公司后续的贷款、供货不利，只有退出才是对公司最有利的。

　　走，还是留，这是个问题。顾一直摇摆不定。

　　其手下人说，“顾老板一天一个主意，今天说退出，明天又不忍退去。”全国工商联介入之前，各方对他逼的很厉害，他也有些垂头丧气，工商联介入后，他又重新燃起激情，不想退出，想继续保持对科龙的控股权。

　　“对中国诚通的方案，顾老板很激动，昨天他一见到我就高兴地谈诚通重组的方案，但我提醒他说：‘这样的重组，你是大赢家呀，人家掏钱，但又不管事，控股权还是你的，太完美了，有这样的好事吗？’”顾的这位手下说。

　　这位人士还为顾分析，如果仍然保留控股权，将面临新的压力：银行是否愿意继续给顾控制的科龙提供贷款？社会舆论已经对顾提出强烈质疑，而且监管部门已经查出了挪用资金等问题，如果科龙重组后，顾保留控股权，舆论会更猛烈抨击。

　　与顾相熟的一位人士在电话里给顾泼冷水：不要再拿控股权，做个小股东就行了，要尽快卖掉控股权，将挪用科龙的资金还上。你继续控股，监管层、银行、公众都不愿意看到这样的结果！

　　其实，在7月13日和顺德区长一起开会讨论科龙重组时，顾说希望让黑电企业收购科龙股权，是因为当时顾正在和国内一家黑电巨头谈收购，那时，海信才刚刚萌生收购意向。在顾雏军内心，他认为，拥有

冰箱、空调业务的海信和科龙联姻并非是最有效、最完美的结合，而和这家白电业务比例很低的黑电巨头联姻，才是科龙最好的选择。

　　重组后期，这家黑电巨头的工作效率远不及海信，而海信方面，董事长周厚健却亲自率队飞赴科龙总部，和顾、当地政府进行沟通，马不停蹄，态度坚决、执著。

　　7月29日，以顾雏军为首的一干人等被拘捕时，周厚健就在顺德，当天下午正和科龙一位主要高管商谈重组之事。

　　顾雏军被拘捕，海信重组科龙的进展曾一度陷入迷茫，这之后，由于多方政府部门的参与，科龙最终由谁来主导重组一直没有确定。海信甚至一度否认自己有意重组科龙。

　　就在顾被抓后一周，那家黑电巨头派出一位高管率4人赶赴顺德，先找当地政府，后找科龙主持工作的总裁刘从梦，递交了一份重组方案。但知情人认为，这份方案很“虚”，是粗线条的，“欲与科龙强强联合、战略合作”。而相比之下，海信的重组方案却细致很多：股权收购价格是多少、打多少钱启动生产、重组后如何管理科龙等等。

　　和这家黑电巨头一样，来表达重组意向的还有很多家电企业，包括康佳、东菱等。“康佳到科龙来了几天，看上去也只是想参与一下，露个头，发出点声音，没有提出具体的收购方案。”科龙的一位中层说，“东菱也是这样。”

　　签字与进驻

　　9月中旬，海信与深陷看守所内的顾雏军签订了股权转让协议。这个协议的签订过程，一直是个谜。

　　对于海信收购科龙，当地政府、科龙管理层曾有不同意见。据说，当地政府更倾向让本地企业重组。而科龙的部分管理层也希望由收购基金来收购科龙股权，因为按照收购基金的运作模式，他们基本上不动管理层，而主要诉求的是投资收益，不会换“船长”。

　　据了解，在科龙重组谈判过程中，投资基金在其中的动作很大，其中美国高盛、英高国际、德蒙、中银国际都曾提交过重组方案。

　　据说，高盛曾问科龙一位主要领导：2006年科龙能否止亏？该领导很果断地说：肯定能！只要结构调整好，止亏绝对没有问题。

　　随后，高盛在中国内地公司的工作人员就开始做方案，大概意思是：高盛拿出16亿元现金，用其中6亿元启动科龙生产，并且先将资金打进来。

　　而英高国际的方案是在香港股市进行运作，通过扩股方式来稀释顾持有的股权。

　　不过，当地政府对外资的参与没有多少热情。

　　中银国际原本是想和上述黑电巨头合作，共同收购科龙。中银国际认为自己重组科龙有明显优势：科龙的主要债务在中银国际的母公司中国银行，自己有协调的优势。但该黑电巨头重组力度不大，致使重组基本没有大的进展。

　　9月13日，海信集团副总裁、海信空调董事长汤业国带3人进入科龙。科龙方面为他们腾出办公室。

　　汤业国进入科龙的第一件事，就是与科龙董事会成员开会。因为科龙留守管理层要求海信先注入资金，启动生产。由此，海信要求科龙董事会给海信派出人员进行管理职务任命，必须先明确职务，才能把钱打进来，这样他们才有权利管住这些钱，否则，钱今天打进，明天就飞了。9月16日，科龙董事会形成决议，同意刘从梦辞去公司总裁职务，海信空调董事长汤业国接替科龙总裁职务。9月26日，双方签订协议，海信向科龙注入不超过6亿元预付款。

　　至此，海信完成了重组科龙的关键性步骤。