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中信要约收购广发股权两大看点 51%是成败关键

http://finance.sina.com.cn 2004年09月17日 08:25 证券时报

　　□孙永丽　刘兴祥

　　自9月2日发布收购公告以来，中信证券(资讯行情论坛)在广发收购案中一直按兵不动。今天首度出手，一出手却是不同凡响。

　　价格够吸引力

　　中信证券并没有如一般人预期的那样，公告已经进行的股权收购进展信息，而是出人意料地宣布以每股1.25元的价格进行要约邀请。虽然1.25元的收购价与市场一度所传说的价格仍有不少差距，但由于此前两笔广发证券股权转让的价格基本上与广发证券现有每股净资产值1.168元相同或略高，所以这一价格还是较为引人关注。北方交通大学经济管理学院副院长、中国企业兼并重组研究中心副主任张秋生教授认为，中信证券这一公开要约收购价格，必然对广发证券股东下一步的股权转让价格起到制约性作用。因为在收购方发出公开要约收购邀请的前提下，理论上讲是价高者得，其他股东特别是上市公司股东，其交易价格应当参照市场“公允价格”来定，如果低于这一价格，自然不尽合理。但一些法律专家指出，这一要约收购邀请应只单方面对收购的价格形成约束。对于出让方，出让仍要本着自愿的原则，愿不愿意出让，出让给谁，并不因为要约邀请的存在而有约束。

　　从购并策略上看，对于中信证券来说，要约邀请无疑是其变被动为主动的一步妙棋。因为，从目前广发证券前几大股东情况看，吉林敖东(资讯行情论坛)的主动增持，无疑使中信收购形势变得更为复杂。由于前三大股东持股数变得非常接近，中信如果期望最终获得控制权，势必要在争取其他小股东的股权基础上，至少要争取三大股东中的一个。而这时，价格无疑是最有竞争力的砝码。对于中信来说，通过公开邀请把谈判权和机会的选择权留给了股东，为自己的收购留下了更多的进退空间。

　　51%是成败的关键

　　在具体的收购条件中，中信证券称，一是有意出让股权的股东需在规定的时限内送达《出让股权意向书》原件，明示其按邀请书载明的收购条件出让股权的意向；二是当出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时，中信证券将停止接受新的出让意向，随后将按约定时限与出让股东签订正式的股权转让协议。显然，51%的收购比例是一个极为关键的数字。

　　当然，如果中信证券最终如愿以偿地获得了51%的控股权，那么，收购就可谓大功告成。然而，中信证券在公告中并未直接表明如果能够收购的累计比例低于51%时会如何处理。根据公告，出让意向股份达到51%是中信证券开出的收购条件之一，并进而成为与各股东签订协议、支付价款的前提条件。这就意味着，中信证券将目标直指51%的持股比例。那么，如果达不到这一必要条件，中信证券将不会与广发证券股东签订协议，也就谈不上支付价款。毫无疑问，51%的持股比例将成为此次中信收购广发案最关键的因素。