广发证券员工持股闯关政策红线 中信有恃无恐

　　□ 本报记者 刘 靓

　　最近，我们一直密切关注中信收购多家券商一案的进展情况。根据记者最新的了解，继广发携上市公司云大科技(资讯 行情 论坛)绝地反击中信的收购意图之后，中信证券(资讯 行情 论坛)已经表示，对最终完成对广发的收购“满怀信心”。这种信心又来自何方？

　　中信认为吉富公司触及政策红线

　　据接近中信证券核心层的专业人士指出，最近，吉富公司受让广发股权的举动已经触及多项政策法规底线。他认为，按照现行《公司法》的规定，“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计的投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。”那么吉富公司募集2.5亿元资金，事实上只能拿出1.25亿元进行对外投资，那么其收购效率将大大降低，也难以达到收购的目的。

　　他还指出，广发员工为了回避《公司法》此条，刻意选择在深圳市注册了投资公司。《深圳经济特区创业投资条例》第三十八条规定：“创业投资机构可以运用其全部资产进行投资”。该条例第二条规定：“本条例所称创业投资即风险投资指主要向未上市科技型创业企业和项目提供股权投资。”

　　而吉富公司对广发证券和上市公司辽宁成大的投资显然与创业投资毫无关联，因此，创业投资条例规定的全额投资并不适用，其对辽宁成大(资讯 行情 论坛)和广发证券的投资应该受到《公司法》的限制。

　　他还指出，吉富公司拟受让广发证券工会持有的辽宁成大16.91％的股份还需突破《证券法》的限制。现在由广发员工集资而成立的吉富公司受让辽宁成大的股权难以摆脱证券公司从业人员借他人名义持有股票的嫌疑，无可避免要突破《证券法》的限制。

　　《证券法》第37条规定，“证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”

　　此外他还认为，证券公司股权激励一直是禁区，政策松绑并不容易。1997年，君安证券增资扩股到7亿元，经过安排，君安职工持股会变成君安证券的实际控股股东，持股比例达77％。后来一封举报信引发了一场君安震荡，1998年审计署查明，张国庆等君安高管人员“账外违法经营隐瞒转移收入”的总额在12.3亿元左右。最终君安证券与国泰证券合并而终结了员工持股计划。吉富公司即使已经与某些股东达成股权转让协议，但能否最终获得监管层对证券公司股东资格的审查还须拭目以待。

　　对于这位业内人士的看法，中信证券的代表在接受记者采访时表示持赞同的态度，该人士称对此次收购还是满怀信心的。

　　广发为什么如此坚决

　　云大科技发布公告显示，深圳吉富创业投资股份有限公司将收购该公司持有的广发证券3.83％的股份。

　　根据公告，云大科技将其持有的广发证券7?662.113万股股份以每股1.16元的价格转让给深圳吉富，转让价款总计为8888万元。一旦深圳吉富收购成功，由于深圳吉富是由广发系统员工集资组建，那么广发系统员工间接持有广发证券股份的数额将会大大增加，如此以来广发的反收购战由于云大科技的加入从而加大了军力。

　　9月3日，广发证券二十多名员工就以“企业文化悬殊”、收购将会造成“消化不良”、“优势抵消”为由向广州证监局递交了一份公开信，信中表示“坚决反对中信证券的收购行为，坚决支持公司的各种反收购措施”。9月4日，深圳吉富召开成立大会，法定代表人贾自强，注册资本24800万元。9月6日，有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。他们认为，这场收购“没有双赢，只有俱败”。

　　9月10日，云大科技将其持有的广发证券7?662.113万股股份以每股1.16元的价格转让给广发员工组建的深圳吉富。反收购的决心可见一斑。

　　据记者了解，目前，广发证券现在的所为就是所谓的MBO。如果吉富公司实现收购目标，将是中国证券市场上第一例实施证券公司员工持股计划的MBO案例。

　　据广发有关人员表示，公司员工现在心情不错，一直在努力争取更多的股东，由于是商业竞争，考虑到厉害关系，因此具体是那些股东不便于说。对于反收购是否能成功，该人士表示?“对于反收购，我们有信心。”

　　业内人士指出，广发的收购经验比中信要丰富得多，广发证券控股了锦州证券，将其变身为广发北方证券，又将华福证券收入囊中。其本身就有做大做强的气势，面对中信的收购，一定会将反收购进行到底。

　　其实，不难看出，广发证券本身正在气势如虹地做大做强，在多次收购之后，已经强大起来的广发证券本身就想成为中国证券市场的霸主，与其说是收购与反收购之争，倒不如说是在争夺未来的霸主之位。

　　巨无霸离我们有多远

　　如果中信证券果真能够将广发证券和南方证券一并纳入囊中，那么中国券商的第一把交椅则非它莫属。而中信集团20年来分并离合，最终业务实际上已调整集中在金融业、实业和其它服务业三大领域，其中金融业更是公司重点发展的业务，其资产达3600亿元人民币，约占公司总资产的90％，主要由商业银行、证券、保险、信托、租赁等非银行金融机构组成。成立金融控股公司，则一直是中信多年来的夙愿。

　　中信从1996年开始构思成立金融控股公司，同步在国外进行了很多考察。1997年，中信提出成立金融控股公司的设想，与各监管机构和国家有关部门协商，得到了他们的支持和谅解。从1998年开始报批，2001年10月才由国务院正式批下来，前后经历了三年多时间。至此，中信集团成为目前国内惟一一家被允许经营综合金融业务的机构。

　　根据中信证券2004年中报，其尚有2.69亿的募集资金未投入使用。此外，背靠中国头号金融集团中信集团，在资金融通方面的能力不容怀疑。因此，无论是从资金实力、资本运作经验来说，它要强于刚刚成立的深圳吉富创投。但是，既然广发证券已经打响了反收购第一枪，中信就必然奋起直追，因为，持有广发股权待价而沽的其它股东们决不会允许自己落入无关痛痒的尴尬境地，也会加紧打响算盘。

　　这场收购战还要持续多久还很难预料，在没有签署正式的合同之前，所有的股权转让都存在变数，相信现在距离揭开最终答案已经不远了。