4年前造假、1月前被抽检产品不合格的江西3LIPO被否

　　4年前造假被否、1个月前被抽检认定产品不合格的公司再次被否  厦门两企业IPO成功过关！

　　来源：梧桐树下V

　　7月11日，发审委审核3家公司的IPO申请，审核结果是来自福建厦门的2家公司瑞达期货、厦门松霖科技成功过会。4年前因造假被举报的江西3L医用制品再次被否决，成为2019年第10家被否决的公司。至7月11日，2019年已安排上会65家，过会54家，否决10家，取消审核1家。                                                            

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　江西3L医用制品集团IPO申请曾在2015年5月22日被创业板发审委否决。公司早在2014年6月首次申报创业板IPO。彼时保荐机构、律所、审计机构分别为东方花旗、北京中伦律所、大信会计师事务所。公司IPO被否与公司被举报造假有关。公司自查发现有16名销售人员私刻19家客户印章用于销售订单、框架性协议、收入/应收账款询证函。被否决后一年半，在2016年12月23日再次申报创业板IPO，2018年1月19日更新申报。再次冲刺创业板时，公司已将保荐机构变更为中银国际，律所审计机构没有变更。为降低人工成本，公司已将部分产能转移到柬埔寨。“梧桐树下V”7月9日发送了《曾因造假IPO被否，一个月前被国家药监局抽检产品不合格 这次IPO能成功吗？》，详细分析了该公司存在的问题。单薄的业绩，产品质量把控不严，历史污点再加上其他各种瑕疵，是公司IPO第二次闯关再遭失败的根本原因。

　　成功过会的瑞达期货前身为成都瑞达期货，2007年1月变更注册地址至福建厦门，是继上周南华期货IPO过会后第二家过会的期货公司。发审会议询问的问题提到报告期内业绩持续下降的原因。但公司2015年扣非归母净利润就已达2.55亿元，因宏观经济形势的原因业绩下降实属正常，不影响过会。

　　厦门松霖科技出口销售收入占总收入接近80%。报告期各期主营业务毛利率分别高于同行业可比公司平均水平。2017年度扣非净利润1.69亿元，招股书预测2018年净利润增长至2.08亿元，良好的业绩奠定了IPO闯关成功的基础。

　　一、江西3L医用制品集团股份有限公司

　　（一） 基本情况

　　发行人主营业务为一次性无菌医用高分子制品的研发、生产和销售。公司产品分为 5 大类、60 余个品种，近 2000 种规格。公司主要产品包括：医用手术薄膜类、敷巾类、敷料类，胶贴类、胶带类，导尿包类、造瘘袋，无菌保护套类、无菌透析包类、缝合线类、口罩类等。

　　公司前身有限公司成立于1990年3月，2011年5月25日整体变更为股份公司。目前，公司总股本8049万股。

　　2015年2月22日被否决的发审会议上询问的主要问题

　　至招股书签署日，公司拥有 5 个子公司，分别为镇江三爱尔、设备租赁公司、净化工程公司、香港子公司和柬埔寨子公司。还设有 16 家分支机构。截至2017年9月末，公司员工总数1593人。

　　（二）控股股东、实际控制人为两口子

　　江西三爱尔投资有限公司持有公司 43.79%的股份，为公司控股股东。

　　公司实际控制人为李清、李松夫妇。李清、李松分别持有公司控股股东三爱尔投资80%、20%的股权，以及公司第二大股东香港爱尔 80%、20%的股权，李清还持有公司股东南昌昌发投资有限公司 9.90%的股权。李清、李松间接合计占公司总股本的 67.29%，为公司的实际控制人。

　　李清， 1957年出生，现任公司董事长、总经理。上海教育学院政治教育专业毕业，大专学历。曾服役于南京军区。李松， 1953年出生。

　　（三）单薄且失去成长性的业绩

　　公司本次申报IPO的报告期为2014年-2016年及2017年1-9月。公司因被否决过一次，我们把两次申报IPO的业绩都列出来，有利于朋友们更清楚了解这公司业绩情况。

　　单位：万元

　　2011年至2016年，公司营业收入持续增长，但增长幅度比较小。扣非归母净利润有波动，最高的是2014年，2015年净利润同比下降20%左右，2016年虽然同比增长，但仍然低于于2014年。

　　没有2017年度、2018年度的业绩，不知道这两年公司发展情况，上述财务数据的参考价值就大大降低了。

　　（四）募资用途

　　公司拟IPO公开发行新股不超过2683万股，募资近4亿元，投资于三个项目：一次性使用高分子医用制品生产项目、一次性使用高分子医用制品研发中心项目、一次性使用高分子医用制品检测中心项目。

　　（五）主要关注点

　　1、应收账款规模较大，占营收比例超过100% 

　　公司主要产品的客户大多为各级公立医院，各级医院对公司产品的采购普遍存在批次多、单次量小的特点，且公立医院主要为国家行政事业单位，拨付资金审批环节较多，资金到位周期较长，致使公司报告期内的应收账款余额相对较高、账龄相对较长。2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017年9月末，公司应收账款余额分别为 23598.78 万元、26823.19 万元、29053.42 万元和 31045.43 万元，占营业收入的比例分别为 64.51%、70.45%、71.76%和 106.15%。

　　2、应收账款周转率、存货周转率持续下降

　　3、科技含量低，机器设备净值才1409万元

　　截至2017年9月末，公司机器设备原值3121.03万元，累计折旧1711.62万元，净值为1409.42万元。

　　公司生产设备主要分布于发行人本部、高安分公司和柬埔寨子公司。

　　报告期内公司各主要机器设备成新率差异较大，主要系部分设备存在提足折旧仍继续使用的情况，同时为满足生产经营需要持续购进新型设备所致。

　　4、研发人员薪酬偏低

　　截至 2017 年 9 月末，公司拥有研发人员 142 人，占公司全体员工总数 8.91%。2017年1-9月，研发费用中人员人工572.77万元，人均40336元，每人月均薪酬4482元。

　　5、对所得税优惠有一定的依赖

　　公司生产的都是低附加值的一次性医用耗材，但也被评为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司所得税税收优惠金额合计分别为 545.44万元、467.15万元、540.61万元和 351.80万元，占同期净利润的比例分别为 13.27%、13.90%、13.07%和 14.60%。

　　6、部分产能已转移到柬埔寨，员工月均薪酬只有1600元

　　2018年1月更新披露的招股书显示，基于生产成本的考虑，公司向较低生产成本的国家扩张生产基地。经江西省商务厅批准，2013 年 11 月，公司在柬埔寨投资设立全资子公司，从事医用产品制造。截至招股说明书签署日，柬埔寨子公司已正式投产。

　　2016年，柬埔寨子公司投产，员工总数达到95人，每人/年平均薪酬只有19700元，月均工资只有1642元。2017年1-9月，员工总数大幅增加到281人，9个月人均薪酬14432元，每人每年月平均薪酬1604元。

　　截至目前，柬埔寨子公司员工仍处于接受培训和逐步熟练的过程中，产能仍未完全释放，产品主要为无菌保护套类、口罩类和敷巾类的半成品。2017 年柬埔寨子公司扩大了员工规模，同期产量也得到了显著提升。报告期内，柬埔寨子公司平均薪酬逐年下降的原因主要系前期员工主要为平均薪酬较高的管理人员，2016 年开始招聘平均薪酬相对较低的生产员工，从而使得整体平均薪酬有所下降。目前，公司国内生产员工的平均薪酬约为柬埔寨生产员工平均薪酬的 4-5 倍，因此，柬埔寨子公司的投产可在很大程度上节约发行人的人力成本。

　　为利用柬埔寨的人力成本优势，公司拟将公司已成熟的、具有批量生产能力劳动密集型项目转移到柬埔寨发展，国内生产基地将逐步改造成创新型生产研发基地，从事技术含量较高、自动化水平较先进的生产项目开发及生产，促使公司转型升级迈上新台阶。由于柬埔寨工人工资显著低于国内水平，预期未来柬埔寨子公司可为公司降低生产成本、提高产品利润率做出显著贡献。

　　7、6名非独立董事最年轻的62岁，董秘税前年薪只有8.3万元

　　公司董事会由9名董事组成，除3名独立董事外，6名非独立董事都是50后、40后。

　　8、1个月前被国家药监局抽检认定一款产品不合格。招股书披露行政处罚10次

　　2019年6月5日，国家药品监督管理局发布国家医疗器械监督抽检结果的通告（第4号）（2019年第30号），向社会宣布“江西3L医用制品集团股份有限公司生产的1批次颅脑手术薄膜，水蒸气透过性不符合标准规定”。

　　招股书披露了10次因产品质量问题导致的行政处罚，其中8次罚款共18.8万元，停产整改一次、限期整改一次。

　　单位：万元

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、请发行人代表说明：前次首发申请未通过发审会审核相关事项的整改落实情况，报告期内是否发生类似问题，现有内控制度是否健全且有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，说明对报告期内发行人收入真实性的核查过程及核查结论。

　　2、发行人报告期内以直销为主，经销模式销售占比逐年提升。请发行人代表说明：（1）医院或医院各科室自行采购中客户的获得方式、客户的稳定性，是否存在商业贿赂情形；（2）经销商大幅变动的原因及合理性，经销模式下产品的终端销售实现情况，是否存在通过经销商囤货调节收入的情形，经销终端价格与发行人直销价格是否存在较大差异及合理性；（3）部分原直销客户转为经销商客户的原因及合理性，是否存在规避商业贿赂的情况；（4）未签订合同或协议客户的收入确认依据及方法，相关内控制度是否执行到位；（5）销售费用率显著高于行业可比公司平均水平的原因及合理性，销售费用报销相关内控制度是否健全并有效执行；（6）业务宣传费逐年增加的原因，是否存在以业务宣传名义进行商业贿赂等不正当竞争的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人各报告期末应收账款余额占同期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）各期末应收账款余额占同期营业收入比例较高的原因，与行业可比公司是否存在差异及合理性；（2）应收账款变动比例与主营业务收入变动比例不一致的原因，超出信用期应收账款余额逐年增加、增长幅度远高于收入和应收账款余额增长幅度的原因及合理性；（3）发行人报告期是否存在变更信用政策调节收入规模的情形；（4）应收账款坏账准备计提比例低于行业可比公司的原因及合理性，是否存在少计提坏账准备调节利润的情况；（5）应收票据中商业承兑汇票未计提坏账的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人综合毛利率高于行业可比公司平均水平，直销与经销模式毛利率存在差异。请发行人代表：（1）结合销售模式、产品结构、产品售价及单位成本等情况，说明发行人综合毛利率显著高于行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）说明不同类别产品在直销与经销模式下毛利率存在差异的原因及合理性；（3）说明经销毛利率显著高于行业平均水平的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人报告期内存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。请发行人代表说明：（1）相关产品不合格是否导致严重的社会后果、是否属于社会影响恶劣的事件；（2）国家药品监督管理局2019年6月通告公司生产的1批次颅脑手术薄膜水蒸气透过性不符合标准规定的具体情况以及整改措施；（3）发行人是否存在承担民事赔偿责任的情形和潜在风险，产品质量内控措施是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、瑞达期货股份有限公司

　　（一） 基本情况

　　瑞达期货前身为成都瑞达期货经纪有限公司，成立于1993年3月。2007年1月公司变更注册地址至福建厦门。2012年11月1日，公司整体变更为股份公司。2016年6月末，公司总股本4亿股。

　　公司是全国第三家、福建省首家获得金融期货经纪业务资格的期货公司，也是全国首批取得中金所会员资格的十家期货公司之一。

　　截至2016年6月30日，公司共有2家全资子公司、37家期货营业部，其中10家营业部位于福建，3家位于四川。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，公司手续费收入来自上述两省的占比较高，分别为52.31%、53.03%、79.32%和80.86%，比例还持续上升。

　　（二）实际控制人为兄弟妹3人

　　泉州佳诺持有公司84.08%的股份，为公司控股股东。

　　公司实际控制人为林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士。林志斌为公司董事长，林鸿斌、林丽芳未在公司任职。林志斌为林鸿斌、林丽芳的长兄。

　　（三）报告期业绩

　　2013年、2014年、2015年及2016年上半年，公司营业收入分别为2.49亿元、3.11亿元、5.79亿元及2.40亿元，扣非归母净利润分别为

　　单位：万元

　　（四）募资用途

　　公司拟发行4500万股新股，本次发行募集资金净额将用于补充公司资本金。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内发行人业绩逐年下滑。请发行人代表：（1）结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场大幅波动、发行人自身业务发展等因素，说明业绩下滑幅度远大于行业总体水平的原因及合理性；（2）说明行业关键及核心指标（如市场占有率、期货交易额、佣金率、手续费减收情况、资产管理规模、客户保证金规模等）与同行业可比公司变动趋势是否一致；（3）结合2019年1-6月经营情况，说明影响业绩下滑的相关因素是否消除，发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，经营业绩下滑的趋势是否得到扭转。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）在各期期货交易额较上年同期均下滑的情况下，交易手续费收入仍保持基本稳定的原因及合理性；（2）发行人的佣金率呈上升趋势，且远高于同行业平均水平的原因及合理性、可持续性，是否存在变相给予客户其他利益安排或不正当竞争的情形；（3）发行人对交易所手续费减收是否存在重大依赖，交易所返还手续费是否存在重大不确定性；（4）资管新规对发行人的影响，发行人拟采取的规范措施，以及资管业务未来发展情况；（5）风险管理业务收入持续增长的原因及合理性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（6）发行人全资子公司瑞达置业承担总部大楼的建设及运营的商业合理性，后续安排，对发行人经营业绩的影响，是否符合我国当前房地产调控政策及精神，是否符合期货相关法律法规的规定和要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）期货行业及各地监管部门对居间业务是否制定相关管理规则，发行人开展居间业务是否存在违反相关规则的情形，是否存在潜在纠纷和风险；（2）报告期内居间人数、居间佣金支出金额和居间客户成交金额之间的配比关系，是否存在第三方代付费用的情形；（3）居间人业务模式的稳定性与合理性，内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、厦门松霖科技股份有限公司

　　（一） 基本情况

　　公司主营业务为花洒、淋浴系统、龙头、软管、升降杆及零配件等卫浴配件产品的研发、生产和销售。自设立以来，公司始终致力于为全球各大知名卫浴企业及大型连锁建材零售商提供技术一流、质量领先的卫浴配件产品，在技术创新、工艺优化、材料改良等方面拥有多项市场领先技术。

　　公司前身有限公司成立于2004 年 5 月，2017 年 7 月 13 日整体变更为股份有限公司。目前总股本3.6亿余股。

　　报告期内，公司出口销售收入分别为 104，214.57 万元、113，761.40 万元、131，235.18 万元与 67，208.21 万元，占各期主营业务收入的比例分别为 79.18%、78.86%、77.40%与 78.64%产品出口地主要为美国、欧洲等发达国家或地区以及印度、巴西、俄罗斯等新兴市场国家。

　　（二）实际控制人为两口子

　　香港松霖集团为公司的控股股东，持有公司股份34.65%。

　　周华松先生、吴文利女士夫妻为公司的实际控制人。

　　周华松先生，1966 年 11 月出生，本科学历，现任公司董事长、总经理。厦门市卫厨行业协会荣誉会长、厦门大学知识产权研究院兼职教授、湖南异地商会（全球）联合会总会长。

　　吴文利女士，1968 年 12 月出生，本科学历，现任公司副董事长。

　　（三）报告期业绩

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入分别为13.45亿元、14.67亿元、17.35亿元及8.72亿元，扣非归母净利润分别为1.30亿元、2.03亿元、1.69亿元及0.88亿元。

　　单位：万元

　　招股书预计2018年全年可实现净利润 20561.54 万元，相比 2017 年增长 15.64%；扣非净利润为 20808.82 万元，相比 2017 年增长 23.15%

　　（四）募资用途

　　公司拟发行不超过4100万股新股，拟募资6.7亿元，募资净额将按照轻重缓急全部用于以下2个项目：1、龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目 ；2、花洒及其配件扩产及技改项目。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　报告期内，发行人将注塑、抛光、拉丝、喷涂、电镀等部分工序委托给外协厂商加工。请发行人代表说明：（1）外协厂商的选择标准、管理控制制度及执行情况；（2）外协企业与发行人、实际控制人、发行人董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（3）纳入发行人合格外协厂商名单的具体情况，是否会动态调整及依据，对外协厂商的检查情况，是否发现问题，是否已经整改；（4）加工费的定价依据及公允性，不同外协厂商定价是否存在显著差异，发行人各期加工费与各期生产、销售的匹配关系；（5）报告期内外协供应商是否稳定，外协厂商是否存在因社保、环保、安全生产等方面的违法违规事项对发行人的正常生产经营造成重大不利影响的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行人报告期各期主营业务毛利率分别高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表：（1）结合公司的市场地位及排名、业务模式、出口比例、产品构成、单位售价和单位成本、外协加工等方面因素，说明毛利率与同行业可比公司的差异、以及各主要产品报告期内毛利率变化的原因及合理性；（2）说明境内外毛利率差异的原因、各期销售毛利率变动原因及合理性；（3）说明主要产品花洒及配件报告期各期毛利率保持稳定而淋浴系统及配件、升降杆及配件等产品毛利率却呈下降趋势的原因及合理性，2018年个人护理类用品毛利率水平远高于发行人其他产品的原因及合理性；（4）说明调价政策对发行人销量、收入、利润的具体影响，调价幅度与发行人营业收入、毛利率变动的匹配情况及其合理性；（5）说明2018年度单位委托加工费、主要材料铜锌合金单位用量下降、单位人工成本和单位制造费用呈逐年下降趋势的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　报告期内发行人存在与关联方相互资金拆借、委托贷款、临时性资金往来等资金占用的情形。请发行人代表说明：（1）相关资金拆借等交易必要性及合理性，是否履行了相应审议程序，采用低于一年期银行贷款利率的利率计提利息是否公允；（2）与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环的情形；（3）相关资金占用行为的整改措施，是否已针对性建立内控制度并有效执行；（4）发行人与关联企业在经营场所、人员、财务等方面是否分开、独立，是否存在合署办公和人员混同等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰