深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的公告

　　证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2019-072

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司结合自身具体情况以及外部市场环境等因素，拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。2019年6月11日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》《关于公司2019年非公开发行公司债券方案（面向合格投资者）的议案》等相关议案，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经与上述法律、法规和规范性文件的相关规定逐项对照，公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。相关事项具体如下：

　　一、非公开发行公司债券方案

　　（一）发行规模

　　本次非公开发行公司债券的票面总额为不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据相关规定及市场情况确定。

　　（二）票面金额和发行价格

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　（三）发行方式及发行对象

　　本次发行采取非公开发行公司债券的方式。本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　　（四）挂牌转让方式——发行债券的上市

本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

　　（五）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种（3年期），或含权品种（2+1年期），具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）债券利率及还本付息方式

本次发行的公司债券的具体利率水平及确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　　（七）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务、补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

　　（八）承销方式

　　本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　（九）担保安排

　　本次发行的公司债券由深圳市高新投集团有限公司提供不可撤销连带责任担保。

　　（十）募集资金专项账户

　　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　　（十一）偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（十二）决议有效期

　　本次发行公司债的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、办理非公开发行公司债券相关事宜的授权事项

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行公司债券有关的事务。包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　　（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：

　　制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　　（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十二日