亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　■

　　上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可于亿利洁能股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书之“第十六节备查文件及地点”。

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　作为本次交易的交易对方，亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股承诺，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　中介机构声明

　　本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

　　本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利生态100%的股权。

　　同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000.00万元，用于平顶山市石龙区生态综合整治项目、鹤壁市湿地环境建设项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易现金对价部分、支付本次交易相关的中介及发行费用等。

　　本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　二、交易标的的评估及作价情况简要介绍

　　本次交易的标的资产为亿利生态100%股权，评估基准日为2019年6月30日。开元评估采用收益法和市场法两种评估方法对亿利生态100%股权的价值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。

　　根据开元评估出具的开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，截至评估基准日，亿利生态收益法评估价值为407,989.16万元，较其合并口径归属于母公司净资产168,851.50万元的增值额为239,137.66万元，增值率141.63%。评估基准日后，央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团共向亿利生态增资67,500.00万元。综合上述情况，交易各方确定亿利生态100%股权最终的交易价格为475,489.16万元。

　　三、本次发行股份及可转换公司债券情况

　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

　　本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：

　　■

　　1、发行股份购买资产

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行股份的发行对象为亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

　　（3）发行股票的价格、定价原则

　　1）概述

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易的首次董事会决议公告日为2019年5月21日。由于截至本报告书签署日，上市公司尚未发布就本次交易相关事项召开股东大会的通知，距离本次交易首次董事会决议公告日已超过6个月，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会令第53号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”，因此，本次交易按照审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事项的第七届董事会第三十九次会议决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。

　　经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为4.77元/股，不低于审议本次交易的第七届董事会第三十九次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2）发行价格调整机制

　　为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置调整机制，具体调整方案如下：

　　①价格调整方案

　　本价格调整方案针对发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。

　　②价格调整方案生效条件

　　公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。

　　③可调价期间

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　④触发调价的条件

　　公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

　　i向下调整

　　（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过10%；且

　　（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价跌幅超过10%。

　　ii 向上调整

　　（a）上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过10%；且

　　（b）公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少10个交易日较公司本次交易草案公告日前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　⑤调价基准日

　　可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

　　若本次股票发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整，则本次交易的股票发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。

　　⑥调整后的发行价格

　　调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。

　　⑦调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定股票发行价格不进行调整，公司后续则不再对股票发行价格进行调整。

　　（4）发行股票的数量

　　本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中发行股份购买资产的交易金额为404,165.79万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

　　（5）发行股份的锁定期安排

　　亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资及均瑶集团在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

　　若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　2、发行可转换公司债券购买资产

　　（1）发行可转换公司债券种类及面值

　　本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行可转换公司债券的发行对象为本次交易的交易对方亿利集团。

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行可转换公司债券的数量

　　本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券购买资产金额÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次发行可转换公司债券购买资产金额为23,774.46万元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（4）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股票购买资产的标准定价，为4.77元/股。

　　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　（5）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　（6）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　（7）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（8）债券期限

　　本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（10）锁定期

　　交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则交易对方承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。

　　亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（12）本息偿付

　　本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

　　（13）有条件强制转股条款

　　当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。

　　（14）回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（17）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（18）其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、支付现金购买资产

　　本次交易标的的总价为475,489.16万元，其中支付现金购买资产的交易金额为47,548.92万元。

　　4、业绩承诺安排

　　亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。

　　亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。

　　5、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

　　自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交易标的股权交割日（含当日）止为过渡期间，该期间所产生的损益按照以下约定享有和承担：

　　标的公司过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股按照基准日前在标的公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。

　　标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。

　　6、决议有效期

　　与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　（二）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金

　　为缓解上市公司对本次交易中现金对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高上市公司重组完成后的持续盈利能力，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及/或可转换公司债券，募集总额不超过220,000万元的配套资金。

　　本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。

　　1、非公开发行股份募集配套资金

　　（1）发行股票种类及面值

　　本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象不超过10名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行价格及定价原则

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　（4）发行股票数量

　　本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

　　本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行股票数量（含非公开发行可转换公司债券募集配套资金部分发行的可转换公司债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

　　本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。

　　若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　2、非公开发行可转换公司债券募集配套资金

　　（1）种类与面值

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　（2）发行对象及发行方式

　　本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（3）发行数量

　　本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

　　（4）转股价格

　　本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　（5）锁定期

　　募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自股份上市之日起12个月内不得转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（6）其他事项

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、募集配套资金用途

　　本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

　　本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　四、本次交易不构成重大资产重组

　　根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态经审计的2018年度的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产总额占比=亿利生态资产总额与成交金额的孰高值/亿利洁能的资产总额；

　　净资产额占比=亿利生态归属于母公司所有者的净资产额与成交金额的孰高值

　　/亿利洁能归属于母公司所有者的净资产额；

　　营业收入占比=亿利生态营业收入/亿利洁能营业收入。

　　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本比例为49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”持有公司股份52,741,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。

　　亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑发行股份及可转换公司债券募集配套资金的影响，亿利集团将仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。

　　因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。

　　七、业绩承诺与补偿及奖励安排

　　亿利集团、亿利控股同意就目标公司在本次交易实施完毕后的业绩作出承诺，业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2019年、2020年、2021年三个会计年度。若本次交易于2019年无法实施完毕，则业绩承诺补偿期间顺延至2020年、2021年、2022年三个会计年度。

　　亿利集团、亿利控股承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于44,200万元、47,550万元、47,650万元及48,900万元，并同意如上述业绩承诺未实现，则将根据本次交易的《业绩承诺补偿协议》进行补偿。

　　八、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　亿利集团深耕沙漠治理30年，致力于从沙漠到城市的生态文明建设，以“产业生态化和生态产业化”模式，形成了“1+6”立体循环生态产业体系，即在改善生态的基础上，培育生态修复、生态农牧业、生态健康、生态旅游、生态光伏、生态工业六大产业。其中，生态光伏、生态工业主要由上市公司所从事业务构成。

　　本次交易前，上市公司形成了循环经济、洁能环保两大板块，持续聚焦洁能环保产业，并已确立了“向综合生态服务提供商转型”的既定业务战略目标。其中，洁能环保板块业务主要仍以清洁能源、光伏发电业务为主，业务规模相对较小，尚未能形成对新板块业务生态的有力支撑。

　　标的公司亿利生态是亿利集团生态业务的落地执行者，在承继集团品牌影响力的基础上，将生态修复与产业融合发展模式继续发扬光大，已初步形成集“生态可持续发展的策划-咨询-技术研发-规划设计-工程施工-运营”的一站式的综合管理服务能力，标的公司生态环境建设业务涵盖沙漠治理、土壤修复、国土绿化、生态公园开发和水环境综合治理等多个领域，主要服务内容包括荒漠化修复、修复盐碱土地、修复矿山山体、垃圾场建设、人居环境建设、生态景观建设、绿化工程建设、河道等水环境综合治理、污染综合治理等，为客户提供生态环境建设的产业链整体解决方案。

　　根据上市公司2018年经审计财务数据及经审阅的备考财务报表，亿利生态2018年度的主营业务收入金额初步测算，未考虑内部交易的情况下，收购亿利生态对上市公司业务收入结构的影响示意如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，假设本次交易完成，上市公司由原有清洁能源、光伏发电及新增生态修复三大业务组成的经整合后的生态环保业务板块将继续得到强化，其整体收入占上市公司营业收入的比例将提升至26.10%左右。2019年以来，由于上市公司陆续出售煤炭采掘业务，实施退黑进绿战略，预计2019年度生态环保板块收入占上市公司业务比重将更高。本次交易完成后，上市公司两大主要业务板块结构将得到进一步均衡和优化，同时将带动上市公司原有清洁能源及光伏发电业务的增长，根据上市公司向综合生态服务提供商转型的战略，预计生态环保板块将成为上市公司未来的主要业务方向之一。

　　本次交易完成后，亿利集团将实现“大生态业务”（生态环境综合整治和绿色产业服务运营）板块的整体上市，上市公司将以绿色为底色、以生态修复为本源，发挥生态影响力，发展生态服务和生态工业，其原有循环经济、清洁能源等绿色产业将作为生态产业的一部分进行整合，有效提升上市公司绿色发展能力，并可因地制宜地向各地推广和复制生态服务及后续产业运营。上市公司将转型成为中国领先的生态产业服务商及生态修复、工业园区洁能环保和因地制宜绿色产业融合发展的领军企业，通过产业的转型和升级，更好的助力我国绿色产业的健康发展，并为资本市场投资者持续创造丰厚收益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，本次亿利洁能拟以发行股份、可转换公司债券和支付现金相结合的方式购买亿利生态100%股权，其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占总交易对价的85%，本次交易亿利洁能拟向交易对方亿利集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司股权，拟向交易对方央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团和亿利控股以全部发行股份的方式购买其持有的标的公司股权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.77元/股。

　　截至2019年9月30日，上市公司的总股本为2,738,940,149股，亿利集团为公司控股股东，以上市公司截至2019年9月30日的股本结构为基础，且不考虑配套融资对公司股本结构的影响，根据本次交易方案进行初步测算，本次交易完成后，公司总股本将增至3,586,247,873股。本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司社会公众股东持股比例为28.19%，