北京信威科技集团股份有限公司关于风险提示的公告

　　证券代码：600485          证券简称：*ST信威          公告编号：临2019-127

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　关于风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”） 敬请投资者关注本公告中的风险提示，注意投资风险。现将相关风险提示如下：

　　一、关于参与发起设立基金的风险

　　1、考虑到本基金尚未最终确定基金管理人，以及尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，参与发起设立的基金存在不能最终设立和运营的风险；

　　2、本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性；

　　3、本次投资的资金来源主要为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金，相关资金来源存在不确定性；

　　4、5G基金目前正处于筹备阶段，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案，存在一定不确定性风险；

　　5、根据公司原有融资有关合同对公司对外投资的有关约定，公司对5G基金的投资需与公司债权人沟通，存在因不能及时取得债权人同意而无法完成对5G基金投资的不确定性风险；

　　6、鉴于5G基金对海外运营商的投资将会在不同程度上稀释原有股东股权，存在因不能及时取得海外运营商原有股东同意而无法完成的不确定性风险；

　　7、5G基金尚需注册地相关主管部门的审核批准及备案，能否成功注册及经营存在一定的不确定性风险；

　　8、5G基金目前正处于筹备阶段，存在着不能成功募集到足够资金的风险；

　　9、受宏观经济、产业政策、投资标的、基金管理等多种因素的影响，5G基金的未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。

　　二、与公司经营相关的风险

　　1、关于海外业务担保情况相关风险：2019年6月起，公司买方信贷海外项目陆续发生担保履约，截至目前，公司已公告履约金额约为108.26亿（含金华融信19.99亿），未履约剩余担保金额合计约为35.17亿，其中已被划扣但还未履约的有18.07亿，另外还有约7000万元人民币保证金未被划转，但剩余质押保证金也不排除继续被担保履约的风险。

　　2、关于公司持续经营能力相关风险：如果公司重大资产重组在2019年无实质性进展，将直接导致公司的担保能力在2019年不能恢复，买方信贷业务在2019年将无法持续进行，相应的应收账款无法全部收回，同时公司承担担保义务，对公司持续经营能力带来较大负面的影响。

　　3、关于公司债偿和流动性风险：目前，由于受特殊内外部环境影响，公司融资困难，整体资金流紧张，可用资金不足以覆盖表内即将到期债务以及海外项目担保风险敞口。公司原通过续贷等方式以缓解原存量贷款本息的偿债压力，但公司于2019年6月起陆续发生担保履约事项，其他债务或担保正在与金融机构沟通续期中。截至目前，公司为海外项目担保风险敞口金额约为17亿元，表内有息负债本金合计约为92亿元，若公司特殊的内外部环境不能按照预期得以有效改善，公司面临的资金压力将会进一步上升，从而进一步加剧公司流动性的问题。

　　4、关于重大资产重组的风险：公司尚未取得乌克兰政府的反垄断审查批复，公司审计报告中无法表示意见所涉及事项尚未解决，尽职调查等相关工作尚未全面开展，交易对象及标的资产股份被冻结，后续工作亦存在一定不确定性，后续不排除终止或变更的可能性；对于公司本次重大资产重组事项，公司此前已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工 事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防 科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。上述文件的有效期为 24个月，上述文件已于2019年10月23日到期，需向有关部门重新申请。公司正在准备相关材料，继续申请以获取国防科工局就公司本次重组事项的批准。 国防科工局对本次重大资产重组的批准为公司本次重组的前置审批事项，不排除依据国防科工局审核意见调整重组方案的风险。

　　5、重大诉讼、仲裁的风险：公司目前涉及诉讼、仲裁的金额约为17亿元，部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，可能会对公司本期或期后利润产生一定影响。

　　6、暂停上市的风险：2018年年报披露后，公司同时触发了两个退市风险警示条件：a、公司2017年度和2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值；b、致同会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了无法表示意见的《信威集团2018年度审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所实施退市风险警示。若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，或者公司2019年度财务报告仍被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被暂停上市。

　　7、会计师无法表示意见涉及事项的风险：我们无法判断公司未确认相关预计负债的原因是否合理，以及无法判断其依据是否充分；我们无法判断公司对乌干达等项目未确认收入未来的可实现性的评估的相关回复是否合理，我们无法判断公司对公司持续经营能力的相关回复是否合理，未能取得相关的充分、适当的审计证据；我们无法判断公司减值测试过程是否合理，以及无法判断坏账准备计提是否适当；我们无法判断公司对相关其他应收款减值测试的过程及坏账准备的计提是否合理；我们无法判断公司对与网络通信业务相关的存货是否充分计提了存货跌价准备的回复是否真实、合理；我们无法判断公司2018年计提相关0.58亿元存货跌价准备是否合理。

　　8、关于北京信威减值测试的风险：根据公司前次重组的相关约定，业绩承诺期限届满时，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北京信威进行减值测试，目前公司减值测试尚在进行中，尚未完成，无法确定北京信威是否已发生减值。

　　9、关于股权的风险提示：公司实际控制人王靖先生持有公司股份29.3%，已全部质押和被多轮司法冻结。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月9日

　　证券代码：600485          证券简称：*ST信威        公告编号：临2019-128

　　北京信威科技集团股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　关于*ST信威参与发起设立

　　基金事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年11月8日收到上海证券交易所《关于*ST信威参与发起设立基金事项的监管工作函》（上证公函【2019】2952号）（以下简称“《工作函》”），现将全文披露如下：

　　2019年11月8日，公司发布公告，拟参与发起设立基金。我部当日发出了监管问询函（上证公函【2019】2947号）。经进一步审核，结合公司本次投资公告以及目前面临的经营风险，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司落实以下工作要求：

　　一、本次拟设立的基金规模暂定为75亿美元，其中公司投资26亿美元，资金来源为运营商归还的欠款以及被银行履约的保证金。公司本次出资，严重依赖运营商归还欠款以及相关保证金事项。但公司前期公告显示，海外项目普遍存在运营及建设不达预期的情形，并导致大额担保履约事项的发生，公司已就相关担保风险敞口全额计提预计负债。

　　公司应当充分核实上述运营商的实际经营状况和资信情况，说明追回相关欠款的可行性及具体措施，并提供证明资金来源真实性和可靠性的相关依据。请公司聘请中介机构进行核查，发表明确的核查意见。

　　二、前期，由于海外运营商经营不达预期，公司海外项目普遍存在担保履约、应收账款减值等重大风险事项，公司计提了大额的预计负债和资产减值。

　　公司应当结合前期为海外项目担保的保证金被划转的情况，预计负债计提和应收账款、存货等与海外项目相关的资产减值的风险等情况，明确说明本次投资基金是否为形式上的债务化解方案，前期公司公告所述的公司和海外运营商存在的重大风险是否依然存在。

　　三、根据公司公告，本次拟投资的5G基金主要投向包括5G/4G、移动宽带等等业务，并拟将俄罗斯等6个已经使用*ST信威设备国家的相关电信运营商，作为基金首批目标投资试点。上述海外电信运营商，前期采购公司设备在所在的国家地区组网并开展通信业务。

　　公司应当明确本次基金拟投资的海外运营商的具体业务、经营状况和主要财务数据，其电信业务的相关标准是否涉及5G业务，以及是否具备持续经营能力。

　　四、截至2019年三季度末，公司归属于母公司股东的净资产为-87.16亿元，归属于母公司股东的净利润为-158.58亿元。公司前期也已经提示了目前存在的海外业务担保风险、持续经营能力风险、偿债和流动性风险以及暂停上市的风险等。

　　公司应当结合目前的经营状况和风险情况，充分说明本次投资对公司持续经营能力、对公司资产、负债和业绩的具体影响。请年审会计师发表意见。

　　五、公司披露称基金尚未最终确定基金管理人，尚未与意向合伙人签署正式的合伙协议，基金存在不能最终设立和运营的风险。本次基金的总规模和首期投资金额，也均为暂定或者初步金额，具体的投资模式和方案并没有明确，也没有签署相关意向性协议。

　　公司本次参与发起设立基金，仅为单方面意思表示，尚未获取任何基金合作方、投资标的方等的明确认可意见，也未能形成具体可予实施的方案。公司应当尽快确定交易相关方和具体方案，并充分向市场揭示风险。

　　六、公告称本次对外投资事项是否构成重大资产重组存在不确定性，其设立需经对外投资相关部门审核批准及备案。请公司严格根据我部问询函的要求，尽快核实本次交易是否构成重大资产重组，明确后续审核批准及备案的具体部门和程序，并说明所涉及的境外国家地区相关审批程序。

　　七、本次交易金额巨大，应当履行股东大会决议程序。公司应当在落实我部监管函件中的各项要求，核实有关事项，符合股东大会规则规定的议案要求并对外披露后，再行发出股东大会通知。

　　八、请公司提供本次投资发起基金的内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

　　请公司全体董事、监事和高级管理人员本着对全体投资者负责的态度，勤勉尽责，审慎履职，认真落实前述各项要求；公司独立董事应当就前述事项发表专项意见。请你公司收到本工作函后立即对外披露，并在落实相关要求后履行相应的信息披露义务。

　　公司将按要求及时回复《工作函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京信威科技集团股份有限公司董事会

　　2019年11月9日